CEO và Chủ tịch HĐQT, Hai hay Một?

Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm luôn hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT và CEO. Vậy hệ thống quản trị doanh nghiệp nào tốt hơn?
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
CEO và Chủ tịch HĐQT, Hai hay Một? CEO và Chủ tịch HĐQT, Hai hay Một?Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hộiđồng quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại,người nắm giữ nhiều cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm luônhai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT và CEO. Vậy hệ thống quản trịdoanh nghiệp nào tốt hơn?Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp ViệtNam tuy chỉ ở giai đọan khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiệntai tiếng về quản trị công ty (corporate governance). Những vụviệc xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đạichúng gần đây, như của Bông Bạch Tuyết hay Đường La Ngà,mới chỉ là khởi đầu của câu chuyện dài của việc giải quyết vàkiềm chế các xung đột lợi ích trong bản thân doanh nghiệp.Trong khuôn khổ bài viết này, chúng tôi chỉ muốn đề cập đến mộtkhía cạnh cụ thể mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đangbăn khoăn: “CEO và Chủ tịch hội đồng quản trị, nên kiêm nhiệmhay tách biệt?”Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong doanhnghiệp. Theo cơ cấu quản trị công ty, HĐQT thực hiện việc quảntrị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược còn CEO thựchiện việc điều hành, thực hiện chiến lược. Để thống nhất trongngôn từ, trong bài viết này chúng tôi gọi “quản trị” là công việc ởcấp HĐQT (governance) và “điều hành” là công tác quản lý vàthực hiện chiến lược của ban giám đốc và tòan thể bộ máy doanhnghiệp.Góc độ pháp lýLuật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủtịch HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan vềcác công ty cổ phần niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyếnkhích việc tách bạch hai nhiệm vụ này.Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việcban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên SởGiao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán(“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch Hội đồngquản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định nàydựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịchHĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau;thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gâysự tập trung quyền lực ngoài ý muốn.Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các côngty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịchChứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO củaChủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông(ĐHĐCĐ).Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việcChủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số vănbản dưới Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên.Kinh nghiệm quốc tếKhông có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty trên thế giới.Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chungđược rất nhiều các nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ởĐức & Hà Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trườngphái Châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khákhác biệt!Ngay cả giữa Anh và Mỹ, hai nước vẫn được xếp loại thuộc cùngnhóm Anglo-Xăcxông, sự khác biệt là rất rõ ràng.Ở Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịchchứng khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQTvà CEO phải là hai người khác nhau.Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua, gần 80% trên tổng số500 công ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) đãkết hợp hai vị trí này làm một.Đức Hà Nam An Úc Canad Bỉ Singap Mỹ Phá Lan Phi h a o p100 100 100 95 90 65% 57 57% 20 18% % % % % % % %Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO củacác công ty được niêm yết ở các nước. (Nguồn: ICPAS,KORN/FERRY,SPENCER STUART, McKinsey)Dù vậy, sau những bê bối về quản trị công ty gần đây, mà điểnhình ở vụ Enron, đang có một xu hướng ở Mỹ đòi hỏi tách biệt 2vị trí chủ tịch hội đồng quản trị và CEO.Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: quan điểm phản đốiMột trong số những phản biện quan trọng nhất là việc tách rời 2vị trí đoạt mất của Tổng giám đốc những quyền cần thiết để thựchiện công việc. Nó cũng có thể tạo ra sự không rõ ràng về việc ailà người chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty. Một vị chủtịch riêng biệt có thể đoạt mất của Tổng giám đốc một số quyềnhạn. Một vài lập luận cho rằng kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc raquyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp banquản trị nắm tốt hơn về thông tin của công ty.Quan điểm này cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệuquả trong việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện.HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếutố của thực tế vận hành. Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hànhthực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua ...