Chiến lược Poison Pill

Chiến lược Poison Pill là chiến lược được sử dụng bởi các tập đoàn hoặc các doanh nghiệp nhằm chống lại âm mưu thâu tóm củacông ty đối thủ. Chiến lược này được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập có tính thù địch.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Chiến lược Poison PillLời mở đầu:Trong khi hoạt động M&A được thực hiện khá phổ biến ở nước ngoài, thì ởViệt Nam nó vẫn còn sơ khai và ít được chú ý.M&A là thuật ngữ chỉ sự mua bán hay sáp nhập giữa hai hay nhiều công tyvới nhau.Sáp nhập được hiểu là kết hợp hai hay nhiều công ty và cho ra đờimột pháp nhân mới.Ngược lại, mua bán là việc một công ty mua lại hoặcthôn tín một công ty khác và không ra đời một pháp nhân mới.Một thương vụ mua bán có thể được coi là sáp nhập khi hai bên đồng ý liênkết cùng nhau vì lợi ích chung.Nhưng khi bên bị mua không muốn mua, bên đimua lại nhất quyết giữ ý định của mình thì đây có thể được coi là thâu tómbên đi mua.Ở Việt Nam,hoạt động M&A được cho là không “thân thiện” như các thươngvụ mua bán sáp nhập vẫn diễn ra nhiều nước trên Thế Giới.Do đó, thực tế ởViệt Nam hiện nay, suy nghĩ này cần thay đổi. Phải xem việc xuất hiện cácvụ thâu tóm thù địch như trên là một bước đi mới của hoạt động mua bándoanh nghiệp. Đã đến lúc các doanh nghiệp phải thấy rằng việc có thể bịmua lại một cách âm thầm là hoàn toàn có thể xảy ra và chưa hẳn đã bất lợicho công ty. Trong trường hợp ban lãnh đạo công ty biết rõ ý đồ bị thâu tómvà việc này không mang lại sự phát triển tốt đẹp thì vẫn có rất nhiều cách đểđối phó. Những biện pháp này tuỵ khá quen thuộc ở các quốc gia trên thếgiới, nhưng khá mới mẻ ở Việt Nam do nhiều yếu tố. Vậy đó là những biệnpháp đó là những biện pháp gì, doanh nghiệp Việt Nam đang và sẽ xử lý nhưthế nào?Giới thiệu về chiến lược Poison Pill:-Ngày nay khi việc mua bán sáp nhập đang diễn ra ngày càng rõ h ơn, quy môhơn thì việc các công ty mục tiêu với tìm lực hạn chế phải làm gì để ch ốnglại âm mưu thâu tóm của các công ty hay tập đoàn kinh tế lớn là rất cấp bách.Có rất nhiều cách để chống lại âm mưu đó bao gồm:+Chiến thuật viên thuốc độc (Poison Pill)+Đi tìm “hiệp sĩ”+Mua cổ phiếu quỹ+Chiến lược phản công+Vương miện châu báu+Phòng thủ tiêu cực+Gây khó dễ cho ban quản trịNhưng phương pháp dùng chiến thuật Poison Pill là hiệu quả và ph ổ bi ếnnhất. Chính vì vậy hôm nay chúng ta s ẽ tìm hi ểu v ề chi ến l ược Poison trongviệc chống lại M&A-Chiến lược Poison Pill là chiến lược được sử dụng bởi các tập đoàn hoặccác doanh nghiệp nhằm chống lại âm mưu thâu tóm củacông ty đối thủ.Chiến lược này được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập có tính thù địch(hostile takeover), là các vụ sáp nhập vấp phải sự phản kháng mạnh m ẽ c ủacông ty có nguy cơ bị sáp nhập. Thường thì các vụ sáp nhập ki ểu này s ẽ d ẫntới tâm lý thù địch và gây ra mâu thuẫn giữa nhân viên của công ty mục tiêuvới công ty định tiến hành sáp nhập. Công ty mục tiêu sử dụng chiến lượcthuốc độc để khiến cho cổ phiếu của mình ít hấp dẫn h ơn đối với công tysáp nhập.Có 5 loại “thuốc độc” được sử dụng nhiều nhất:+Cổ phiếu ưu đãi: DN sẽ phát hành ra loại cổ phiếu ưu đãi có kh ả năngchuyển đổi, mang lại những quyền lợi nhất định cho người nắm giữ nó trongđiều kiện nếu DN bị thâu tóm. Nói cách khác là phát hành cổ phi ếu ưu đãitrong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu th ường khi quátrình sáp nhập hoàn tất. Điều này dẫn đến tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm bịpha loãng và chi phí của cuộc sáp nhập bị “đội” lên.+Flip-over: DN sẽ phát hành loại cổ phiếu thường với cổ tức ở d ạng mộtchứng quyền đặc biệt. Người nắm giữ cổ phiếu này sẽ có quyền mua cổphiếu thường của DN với giá cao hơn giá thị trường trong đi ều ki ện bìnhthường. Thông thường sẽ ít người thực hiện quyền này do giá th ực hi ện caohơn so với giá thị trường. Nhưng, trong trường hợp DN phát hành b ị mua l ại,chừng quyền này sẽ cho phép người sở hữu nó được mua cổ phiếu của Dnhình thành sau sáp nhập với giá thấp hơn th ị trường. Đi ều này s ẽ làm phaloãng lợi ích từ nắm giữu cổ phiếu của DN tiến hành mua và làm gi ảm đ ộnglực thực hiện mua lại.+Flip-in: Điều khoản cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổphiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ kệ% nhất định. Điều này làm cản trở DN thâu tóm nắm giữ nhiều % tỷ l ệ c ổphiếu của công ty so với với các cổ đông hiện hữu.+Back-end: Điều khoản cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuy ểnđổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẳn khi thâu tóm x ảy. Đi ều nàykhiến DN thâu tóm buộc phải sở hữu một lượng lớn tiền mặt mới có th ểthực hiện việc thâu tóm.+Poison Puts: Điều khoản cho phép NĐT đang giữ trái phiếu của công tyđược quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị“thâu tóm”. Việc này sẽ làm cho DN bị thâu tóm b ị gi ảm s ức m ạnh tài chính.Kiến cho đối thủ cảm thấy không còn hứng thú với việc sáp nhập.Ưu nhược điểm của chiến lược Poison Puts:-Ưu điểm: • Hạn chế và làm chập quá trình thâu tóm, làm công ty hoặc DN nghi ệp thâu tóm chịu thiệt hại lớn về kinh tế nếu thực hiện thâu tóm gây nh ục chí và làm giảm hứng thú thâu tóm của DN đi thâu tóm. • Mỗi khi đứng trước mối nguy bị thâu tóm, HĐQT của công ty bị thâu tóm có thể tuyên bố sử dụng poison pill. Việc tuyên bố thực hiện poison pill sẽ làm bên thôn tính chùn bước vì nếu cứ cố làm h ọ s ẽ ch ịu thiệt hại nặng nề vì sở hữu của họ trong công ty bị thâu tóm b ị pha loãng đáng kể khi các cổ đông cũ thực hiện quyền mua theo poison pill.-Nhược điểm: chỉ là giải pháp tình thế, chỉ có thể áp dụng với các DN đi thâutóm có nguồn lực tài chính không quá vững mạnh. Có thể cứu được công tythoát khỏi việc thâu tóm nhưng làm thiệt hại khá lớn cho công ty.Ví dụ:Cách đây khoảng 7 năm, báo chí phương Tây đã tốn khá nhiều giấy mực vềvụ thâu tóm PeopleSoft của Oracle (Mỹ).Sự việc bắt đầu từ khi PeopleSoft(Mỹ) mua đối thủ trong nước J.D. Edwards, trở thành hãng sản xu ất ph ầnmềm ứng dụng doanh nghiệp lớn thứ hai thế giới, sau SAP (Đức).Đang ở vị trí thứ hai, Oracle không đời nào muốn tụt xuống hạng ba. V ậy làOracle tìm mọi cách mua lại PeopleSoft theo kiểu “ nuốt chửng“. Đầu tiên,Oracle ra giá 5,1 tỉ USD, nhưng ông Craig Conway, G ...