Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành và cơ chế đại diện của công ty hợp vốn đơn giản theo pháp luật một số quốc gia

Luật Doanh nghiệp không phân biệt rõ ràng hai loại công ty, dẫn đến không thể thiết lập quy chế pháp lý riêng cho từng loại hình công ty. Trong khi đó, pháp luật ở nhiều quốc gia trên thế giới đều phân định rạch ròi CTHD và công ty HVĐG (còn được gọi là CTHD hữu hạn) và điều chỉnh chúng bằng từng đạo luật riêng biệt. Vì vậy, việc nghiên cứu quy định pháp luật một số quốc gia về vấn đề cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành, cơ chế đại diện của công ty HVĐG là cần thiết và có nhiều giá trị thực tiễn.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành và cơ chế đại diện của công ty hợp vốn đơn giản theo pháp luật một số quốc gia KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË CÚ CÊËU TÖÍ CHÛÁC, QUAÃN TRÕ ÀIÏÌU HAÂNH VAÂ CÚ CHÏË ÀAÅI DIÏåN CUÃA CÖNG TY HÚÅP VÖËN ÀÚN GIAÃN THEO PHAÁP LUÊÅT MÖÅT SÖË QUÖËC GIA NguyễN VINh hưNg* Hiện nay, các quy định về công ty hợp danh (CTHD) tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam chưa thật sự rõ ràng. Khi phân tích các đặc điểm của CTHD ta thấy, công ty này bị gắn với một hình thức công ty khác là công ty hợp vốn đơn giản (HVĐG) để cùng được gọi là “công ty hợp danh”1. Luật Doanh nghiệp không phân biệt rõ ràng hai loại công ty, dẫn đến không thể thiết lập quy chế pháp lý riêng cho từng loại hình công ty. Trong khi đó, pháp luật ở nhiều quốc gia trên thế giới đều phân định rạch ròi CTHD và công ty HVĐG (còn được gọi là CTHD hữu hạn) và điều chỉnh chúng bằng từng đạo luật riêng biệt. Vì vậy, việc nghiên cứu quy định pháp luật một số quốc gia về vấn đề cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành, cơ chế đại diện của công ty HVĐG là cần thiết và có nhiều giá trị thực tiễn. 1. Cơ cấu tổ chức của công ty hợp vốn đơn rất ít. Các công ty này được “thả lỏng” hết giản tầm. Hội viên có quyền huy động trí tưởng Công ty HVĐG, CTHD là các loại hình tượng và đầu óc sáng tạo của mình, không lệ công ty xuất hiện từ khá lâu và phổ biến tại thuộc vào ai. Họ hoàn toàn có quyền tự tạo nhiều quốc gia. Pháp luật vẫn thường công ra khuôn mẫu phù hợp với nhu cầu của họ, vừa nhẹ nhàng vừa hiệu quả3. Và cũng tại nhận CTHD và công ty HVĐG đều là loại Pháp, người ta cho rằng, chế độ công ty hợp hình đặc trưng của công ty đối nhân2. tư đơn giản (công ty HVĐG) là dập theo Theo Maurice Cozian và Alian Viandier khuôn mẫu CTHD; chính luật pháp cũng thì về cơ bản, công ty đối nhân không có cơ tuyên bố rằng những quy định đối với CTHD cấu tổ chức nặng nề như công ty đối vốn. cũng áp dụng đối với công ty hợp tư đơn Những quy định của pháp luật mang tính giản, trừ những quy định riêng biệt. Những chất bắt buộc đối với loại hình công ty này quy định riêng biệt này chủ yếu liên quan * TS. Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội. 1 Ngô Huy Cương, Khái niệm công ty hợp danh tại Luật Doanh nghiệp năm 2005, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số 11(148), 06/2009. 2 Nguyễn Viết Tý (chủ biên), Giáo trình Luật Thương mại, Tập I, Đại học Luật Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân, Hà Nội, 2011, tr. 115. 3 Maurice Cozian, Alian Viandier, Tổ chức công ty, dịch từ nguyên bản tiếng Pháp “Droit des societes: Litec. 1988, Viện Khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp, 1990, tr. 173 - 174. NGHIÏN CÛÁU 58 LÊÅP PHAÁP Söë 07(311) T4/2016 KINH NGHIÏåM QUÖËC TÏË đến vai trò người hội viên xuất vốn (thành viên”8. Như vậy, Hội đồng thành viên sẽ là viên góp vốn)4. cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất Còn tại Đức, pháp luật quy định đối với và duy nhất của công ty HVĐG. Về nguyên công ty HVĐG về nguyên tắc tổ chức tương tắc, Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý tự CTHD5. chung và do tất cả các thành viên cùng nhau Tại Việt Nam trước đây, do chịu ảnh hợp lại. hưởng từ pháp luật Cộng hòa Pháp nên các Về Chủ tịch Hội đồng thành viên, luật quy định về cơ cấu tổ chức của công ty hợp quy định Hội đồng thành viên sau khi được tư đơn thường (hay Hội hợp tư đơn thường) lập ra sẽ bầu một thành viên hợp danh để làm như sau: “Những thể lệ quản lý công ty hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên nếu điều lệ tư đơn thường cũng giống như thể lệ quản lý công ty không quy định khác. Như vậy, Chủ CTHD. Những điều giải thích về CTHD cho tịch Hội đồng thành viên chỉ có thể là một trường hợp công ty có một quản lý hay nhiều thành viên hợp danh. Nếu căn cứ điểm b quản lý đều ứng dụng được cho công ty hợp khoản 1 Điều 172 Luật Doanh nghiệp năm tư đơn thường”6. 2014, thì thành viên hợp danh bắt buộc phải Hiện nay, từ các quy định của Luật là cá nhân. Khác với Luật Doanh nghiệp năm Doanh nghiệp năm 2014 về cơ cấu tổ chức 2014 của Việt Nam, pháp luật một số quốc của loại hình CTHD cho thấy, đây “là một gia như Cộng hòa Pháp, thường cho phép loại công ty mà sự liên hệ giữa các thành người quản lý có thể là pháp nhân hoặc viên rất gắn bó, không chỉ về quyền lợi mà người ngoài công ty. Theo Francis Lemeu- còn vì quy chế liên đới trách nhiệm, Luật nier: “công ty có thể chỉ định một hay nhiều Doanh nghiệp dành cho CTHD quyền tự chủ người quản lý trong hay ngoài số thành rất lớn trong tổ chức và quản lý doanh ...