Hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập công ty cổ phần

Bài viết đánh giá các quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập các CTCP ở Việt Nam trên cơ sở đối chiếu, so sánh với một số quy định và thực tiễn về sáp nhập công ty ở Nhật Bản và đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập công ty cổ phần THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT HOAØN THIEÄN PHAÙP LUAÄT VEÀ BAÛO VEÄ COÅ ÑOÂNG TRONG SAÙP NHAÄP COÂNG TY COÅ PHAÀNNguyễn Thị Lan Hương** TS. Bộ môn Luật Kinh doanh, Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội.Thông tin bài viết: Tóm tắt:Từ khóa: hình thái sáp nhập công Sáp nhập công ty cổ phần (CTCP) vào một CTCP khác sẽ chấm dứt sựty cổ phần; công ty cổ phần; bảo vệ tồn tại của CTCP bị sáp nhập. Toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợiquyền và lợi ích của cổ đông. ích hợp pháp của CTCP bị sáp nhập chuyển sang CTCP nhận sáp nhập.Lịch sử bài viết Việc sáp nhập có thể tạo lợi thế phát triển cho CTCP nhận sáp nhập nhưng cũng có thể gây bất lợi cho CTCP nhận sáp nhập và cổ đôngNhận bài: 03/04/2017 của công ty do phải kế thừa khoản nợ của CTCP bị sáp nhập. Bởi vậy,Biên tập: 18/04/2017 cần thiết phải bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểuDuyệt bài: 25/04/2017 số trong sáp nhập CTCP bằng việc nhanh chóng hoàn thiện các quy định của pháp luật về bảo đảm quyền của cổ đông trong tiếp cận thông tin liên quan đến sáp nhập công ty, định giá tài sản của công ty bị sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phần, thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần... Trong quá trình này, Việt Nam có thể tham khảo kinh nghiệm lập pháp của Nhật Bản về bảo vệ quyền của cổ đông liên quan đến thương vụ sáp nhập và thực tiễn áp dụng. Bài viết đánh giá các quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập các CTCP ở Việt Nam trên cơ sở đối chiếu, so sánh với một số quy định và thực tiễn về sáp nhập công ty ở Nhật Bản và đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật.Article Infomation: Abstract:Keywords: absorption-type merger, A joint stock company (absorbed JSC) may be merged into the anotherjoin stock company, shareholders one (surviving JSC) whereby the surviving JSC succeeds to all lawfulprotection, rights and interests. assets, rights, obligations and interests of the absorbed JSC. TheArticle History: absorption-type merger can make more benefits for surviving JSC from absorbed JSC by dominance of market and assets, etc. However,Received: 03 Apr. 2017 surviving JSC may have to bear a debt burden that makes reducing theEdited: 18 Apr. 2017 benefit of its shareholders.Appproved: 25 Apr. 2017 So that it is necessary to protect shareholders in absorption-type merger of JSC, especially minority shareholders by improving regulations related shareholders protection such as the right to access JSC’s information’s related to the merger, the right to demand redemption of shares, regulations related to absorbed JSC’s asset assessment and stock exchange est. In this process, we can learn from Japan some experiences in lawmaking the Company Law related shareholders protection regulations related in absorption-type merger of JSC and their practice. Số 11(339) T6/2017 51 THÛÅC TIÏÎN PHAÁP LUÊÅT Mua bán, sáp nhập công ty (M&A) 1. Hình thái sáp nhập công ty cổ phần diễn ra thường xuyên cùng với sự tồn tại của 1.1. Thỏa thuận sáp nhập thông qua các CTCP. Sáp nhập CTCP có thể được thực hợp đồng sáp nhập hiện bằng sự đàm phán, thỏa thuận của các Khi tiến hành sáp nhập, các bên đại bên đại diện của các công ty và hợp đồng diện của CTCP nhận sáp nhập và CTCP bị sáp nhập có giá trị pháp lý khi được sự chấp sáp nhập phải đàm phán và thỏa thuận cụ thuận của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). thể và nội dung đó phải được ghi nhận trong Sáp nhập có thể tạo ra lợi ích kinh tế cho hợp đồng sáp nhập. Các điều khoản thỏa công ty nhận sáp nhập nhờ có thể khai thác thuận bao gồm: loại tài sản, giá trị tài sản, thêm tiềm năng của công ty bị sáp nhập1, các khoản nợ tại thời điểm sáp nhập, tỷ lệ nhưng cũng có thể là giải pháp cứu trợ cho hoán đổi cổ phần... công ty bị sáp nhập khi lâm vào tình trạng Sau sáp nhập, do CTCP bị sáp nhập khó khăn2. không tồn tại nên cổ đông của CTCP bị sáp Thông thường, quá trình sáp nhập là nhập sẽ được hoán đổi cổ phần mới phát quá trình thỏa thuận giữa các bên về giá trị hành của CTCP nhận sáp nhập và trở thành của khối tài sản, khoản nợ và các quyền, cổ đông của công ty này hoặc được trả bằng nghĩa vụ khác của công ty bị sáp nhập, trên tiền mặt khi CTCP nhận sáp nhập không cơ sở đó các bên quyết định lợi ích của cổ phát hành cổ phần mới. đông của CTCP bị sáp nhập ...