Hoàn thiện pháp luật về hội đồng quản trị trong công ty cổ phần ở Việt Nam

Bài viết trình bày khái quát những quy định của pháp luật Việt Nam về Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần, từ đó đưa ra những đề xuất, khuyến nghị hoàn thiện pháp luật đáp ứng yêu cầu thực tiễn về quản trị công ty ở Việt Nam hiện nay.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Hoàn thiện pháp luật về hội đồng quản trị trong công ty cổ phần ở Việt Nam HOÏC VIEÄN TÖ PHAÙP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Phạm Quý Đạt1 Tóm tắt: Hội đồng quản trị luôn có một vị trí, vai trò đặc biệt trong công ty cổ phần và đối vớihoạt động quản trị công ty. Luật Doanh nghiệp năm 2014 cùng các văn bản hướng dẫn được banhành đã tiếp tục củng cố vị trí, vai trò quan trọng này của Hội đồng quản trị đối với từng mô hìnhquản trị công ty cổ phần ở Việt Nam. Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng những quy định pháp luật về Hộiđồng quản trị trong công ty cổ phần còn nhiều bất cập nên cần tiếp tục phân tích, nghiên cứu, kiếnnghị hoàn thiện. Bài viết trình bày khái quát những quy định của pháp luật Việt Nam về Hội đồngquản trị trong công ty cổ phần, từ đó đưa ra những đề xuất, khuyến nghị hoàn thiện pháp luật đápứng yêu cầu thực tiễn về quản trị công ty ở Việt Nam hiện nay. Từ khóa: Hội đồng quản trị, quản trị công ty, công ty cổ phần. Nhận bài: 14/04/2020; Hoàn thành biên tập: 24/04/2020; Duyệt đăng:13/5/2020. Abstract: The Board of Directors always has a special position and role in a joint stock companyand for corporate governance activities. The 2014 Enterprise Law and the guiding documents wereissued to further strengthen the position and important role of the Board of Directors for each modelof corporate governance in Vietnam. However, the practice of applying the legal provisions on theBoard of Directors in a joint stock company is still inadequate, so it is necessary to continueanalyzing, researching and making recommendations. The article presents an overview of theprovisions of the law of Vietnam on the Board of Directors in a joint stock company, thereby makingrecommendations and recommendations to improve the law to meet practical requirements oncorporate governance in Vietnam today. Key word: Board of Directors, Corporate Governance, Joint Stock Company. Date of receipt: 14/04/2020; Date of revision: 24/04/2020; Date of Approval:13/5/2020. 1. Những vấn đề pháp lý cơ bản về Hội HĐQT phải là thành viên độc lập và có Banđồng quản trị theo quy định pháp luật Việt Kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT.Nam hiện hành Có thể thấy, LDN năm 2014 đã đảm bảo tốt 1.1 Vị trí, vai trò của Hội đồng quản trị hơn quyền tự do kinh doanh của công ty cổ phầncông ty cổ phần khi cho phép công ty có thể lựa chọn mô hình tổ Về vị trí của Hội đồng quản trị: Theo quy quản trị công ty cho phù hợp với thực tiễn nhuđịnh của LDN năm 2014 tại Điều 134, công ty cầu và đáp ứng yêu cầu quản trị công ty. Đồngcổ phần (CTCP) được phép lựa chọn tổ chức thời, xét theo cơ cấu quản trị nội bộ công ty cổquản lý theo một trong hai mô hình: (i) ĐHĐCĐ, phần được quy định tại Điều 134 LDN nămHĐQT, Ban Kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng 2014, HĐQT nằm ở vị trí trung gian giữagiám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới ĐHĐCĐ và (Tổng) Giám đốc. HĐQT là cơ quan11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩabuộc phải có Ban Kiểm soát; (ii) ĐHĐCĐ, vụ của công ty không thuộc thẩm quyền củaHĐQT và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. ĐHĐCĐ. HĐQT bổ nhiệm một người trong sốTrường hợp này ít nhất 20% số thành viên họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc1 Thạc sỹ, Nghiên cứu sinh, Phó Giám đốc Trung tâm Nghiên cứu so sánh Luật Công thuộc Viện Luật So sánh –Trường Đại học Luật Hà Nội. Soá 05/2020 - Naêm thöù möôøi laêmTổng Giám đốc – người điều hành công việc trường hợp CTCP do Nhà nước nắm giữ trênkinh doanh hằng ngày của công ty. Như vậy, với 50% tổng số phiếu biểu quyết hoặc Điều lệ côngquy định này có thể hiểu: Mặc dù xét về cơ cấu ty, pháp luật chứng khoán có quy định khác.tổ chức quản lý, HĐQT nằm ở vị trí trung gian, Cùng với đó, căn cứ vào quy định tại Điều 134thay mặt ĐHĐCĐ bổ nhiệm (Tổng) Giám đốc và LDN, pháp luật hiện hành cho phép HĐQT tronggiám sát hoạt động của (Tổng) Giám đốc; nhưng CTCP được lựa chọn cơ cấu tổ chức để phù hợpthực chất, HĐQT lại có thể trực tiếp bổ nhiệm với đặc điểm của cổ đông, quy mô kinh doanhchính các thành viên của mình đảm nhiệm vị trí và xu thế phát triển kinh tế - xã hội. Cụ thể:điều hành này. Quy định này có thể dẫn đến hậu (i) Trường hợp thứ nhất: Đối với nhữngquả HĐQT không thực hiện một cách hiệu quả CTCP lựa chọn mô hình có Ban Kiểm soát thìvai trò giám sát ...