M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành

Tham khảo tài liệu 'm&a: một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành', tài chính - ngân hàng, đầu tư chứng khoán phục vụ nhu cầu học tập, nghiên cứu và làm việc hiệu quả
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành Dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với nhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát triển hiện nay của nền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển. Trong quá trình đó Mua bán (hay mua lại) và sáp nhập trở thành một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp. Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sáp nhập và mua lại các doanh nghiệp. Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh nghiệp mới. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại toàn bộ sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia. Trong thực tế, một thương vụ mua lại cũng có thể được xem là sáp nhập nếu như các bên có sự thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên. Ngược lại, khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn được coi là một thương vụ mua lại cưỡng bức (hostile acquisition). Để xác định một thương vụ là mua lại hay sáp nhập, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nó chính là cách ban giám đốc, người lao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ. Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn được gọi là doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, là đối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại. Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở rộng thị phần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp. J. Fred Weston và Samuel C. Weaver xếp các hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp thành 3 loại: - Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger). - Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger). - Sáp nhập theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger). Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa những doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí. Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Sự sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi (Supply chain), nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy ra giũa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực. Hình thức sát nhập theo kiểu hỗn hợp này không còn phổ biến trong thời gian gần đây. Một hoạt động mua, bán doanh nghiệp khác là bán một phần doanh nghiệp của mình. Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin- ff và Carve-off. Spin-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới. Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp . Carve-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới và bán cổ phần ra công chúng. Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệu quả hoặc những phần không kiểm soát được (underperfoeming) nhằm mục đích tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. I. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại. Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là: 1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá. Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp. Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được. Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người mua phải trả là một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các ...