Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Xu hướng tất yếu Hoạt động M&A đã diễn ra khá lâu trên thế giới. Nhưng tại VN, M&A đã được quan tâm kể từ khi chúng ta ban hành Luật Doanh nghiệp năm 1999. Trên thực tế, hoạt động này mới chỉ thực sự phát triển trong 2 năm gần đây. Theo đánh giá của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư), thị trường M&A đang phát triển nhanh cả về số lượng lẫn quy mô. Nếu năm 2005, chúng ta chỉ có 18 thương vụ M&A với tổng trị giá 61 triệu USD;...
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Mua bán, sáp nhập doanh nghiệpXu hướng tất yếuHoạt động M&A đã diễn ra khá lâu trên thế giới. Nhưng tại VN, M&A đãđược quan tâm kể từ khi chúng ta ban hành Luật Doanh nghiệp năm 1999.Trên thực tế, hoạt động này mới chỉ thực sự phát triển trong 2 năm gần đây.Theo đánh giá của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đ ầu tư), thịtrường M&A đang phát triển nhanh cả về số lượng lẫn quy mô. Nếu năm2005, chúng ta chỉ có 18 thương vụ M&A với tổng trị giá 61 triệu USD;năm 2006, 32 vụ với trị giá 245 triệu USD thì đ ến 6 tháng đầu năm 2007,con số này vọt lên tới 46 vụ, đạt tổng giá trị 626 triệu USD. Ngoài ra,những thương vụ M&A nhỏ lẻ khác cũng diễn ra khá sôi động, đặc biệt làtrong lĩnh vực chuyển nhượng dự án. Tính đến ngày 31 -12-2007, đ ã có1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị là 16,8 tỷ USD.Hoạt động M&A đã diễn ra hầu hết ở khắp các lĩnh vực, trong đó tài chính– ngân hàng là lĩnh vực thu hút nhiều sự quan tâm của giới đầu tư như Tậpđoàn Daiichi mua Bảo Minh – CMG; Mogan Stanley trở thành cổ đôngchiến lược của Tập đoàn Tài chính Dầu khí… Trong sản xuất, kinh doanhCông ty Kinh Đô đ ã mua lại kem Wall’s; Quatas mua lại 30% cổ phần củaPacific Airline… Bên cạnh đó, các quỹ đầu tư nước ngo ài cũng đã mua lạicổ phần của hàng loạt công ty đang “ăn nên làm ra” của VN.Ông Phan Hữu Thắng, Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài nhìn nhận, dựkiến có tới 35% - 50% số DN của VN có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập vớicác đối tác trong vòng 6 - 10 năm tới. Nguyên nhân chính là do sự cạnhtranh trên thị trường, do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, nhu cầu mởrộng kinh doanh hoặc cần thiết phải thay đổi hướng đầu tư hay chỉ đơn giảnlà do đ ề nghị từ phía người mua… Hoạt động M&A sẽ phát triển mạnh,điều này tác động một cách khá toàn diện đến cách thức kinh doanh của cácDN, góp phần vào việc tái cấu trúc nền kinh tế VN trong thời gian tới.Quá nhiều vướng mắc, chồng chéo9 ý kiến phát biểu tại hội thảo đều cho rằng, mặc dù hoạt động M&A tạiVN đang trở nên sôi động nhưng trên thực tế chưa có văn bản pháp lý nàođịnh nghĩa cụ thể về vấn đề này. “Nếu không có định nghĩa được chấp nhậnrộng rãi, làm sao có thể tìm kiếm được số liệu và đánh giá được các giaodịch ở VN, tỷ lệ thành công hoặc thất bại? Ông Stephen Gaskill – chủ phầnhùn, bộ phận mua bán PwC Việt Nam đặt vấn đề.Theo luật sư Trần Anh Đức, Công ty Luật Hồng Đức, có 8 vấn đề cần phảitháo gỡ và làm rõ trong các văn bản pháp quy. Về giới hạn sở hữu nướcngoài trong DN niêm yết cho phép 49% trên tổng số cổ phiếu. Nhưng trongNghị định 139 và cam kết WTO thì nhà đầu tư nước ngoài được mua cổphiếu trong 1 lĩnh vực phân phối đến 99% nhưng trên thực tế, Sở Kế hoạchvà Đầu tư của các địa phương lại phải xin ý kiến của Bộ Công thương trongtừng trường hợp cụ thể. Về tài khoản vốn, Thông tư 03 của Ngân hàng Nhànước quy định, các đối tác mua cổ phần trong DN VN phải thanh toán quatài khoản vốn. Nhưng thế nào là DN VN? Thế nào là DN 100% vốn nướcngoài cũng chưa có quy định rõ ràng.Giám đốc Tập đoàn Tài chính Dragon Capital Dominic Scriven cũng chorằng, việc quy định về tiền đồng mua cổ phần tại các văn bản đang có sựmâu thuẫn. Tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp quy định mua cổ phần bằngViệt Nam đồng (VNĐ), ngoại tệ và vàng, nhưng trong Thông tư 03 quyđịnh chỉ mua cổ phần bằng VNĐ và Nghị định 109 cũng cho phép muabằng VNĐ. Việc quy định bất nhất làm cho người mua và người bán làcông ty ở ngoài VN thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong 1 DN 100%vốn nước ngo ài tại VN là rất khó khăn.Ông Trần Duy Cảnh, Công ty Luật Hợp danh Luật Việt cho rằng, chínhnhững quy định chồng chéo đã làm cho mỗi địa phương hiểu và thực hiệntheo một cách khác nhau. Chẳng hạn, trong lĩnh vực kinh doanh resort,TPHCM cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được mua 30% cổ phần, trongkhi đó tại Phan Thiết (Ninh Thuận) có thể cho mua lên tới 90%! Cách hiểuvà làm không giống nhau này sẽ không tốt cho nền kinh tế, đồng thời cácDN cũng như các bộ, ngành sẽ không cảm thấy tự tin khi thực thi pháp luật.Đây là vấn đề cần được sớm thống nhất để mang lại lợi ích cho quốc gia.Vụ trưởng Vụ Pháp chế - Bộ Kế hoạch và Đ ầu tư Phạm Mạnh Dũng cũngthừa nhận, dù có những bước tiến khá dài, song hoạt động M&A tại VNcòn gặp nhiều thách thức, đang trở thành những lực cản. Hoạt động M&Ađã được quy định rải rác trong các bộ luật nhưng mới chỉ dừng ở mứcchung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Thực tế, có nhiều công ty muốnmua và cũng có nhiều DN muốn bán nhưng phần nhiều chưa có nghiệp vụvề M&A.Hoạt động M&A chính là một trong những kênh huy động vốn rất quantrọng tại VN hiện nay. Hiện Cục Đầu tư nước ngoài đang có kế hoạch soạnthảo trình Chính phủ ban hành nghị định về M&A có yếu tố nước ngoài tạiVN. “Tương lai của M&A là sôi nổi. Xu hướng M&A là tất yếu trong vòngxoáy phát triển của nền kinh tế. Nhưng nếu chúng ta không giải quy ...