Nhận mặt các chiến thuật M&A

Câu chuyện mua bán, sáp nhập (M&A) không còn mới, có những thương vụ bên mua được coi là hời, bên bán được coi là có giá. Nhưng cũng có những vụ mua bán thuần màu sắc thâu tóm, thôn tính.Có lẽ câu chuyện mua bán, sáp nhập (M&A) đến thời điểm này là không mới với hầu hết các doanh nghiệp (DN) trong nước. Có những thương vụ bên mua được coi là hời, bên bán được coi là có giá. Nhưng cũng có những vụ mua bán thuần màu sắc thâu tóm, thôn tính. Ngay cả những ngân...
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Nhận mặt các chiến thuật M&ANhận mặt các chiến thuật M&ACâu chuyện mua bán, sáp nhập (M&A) không còn mới, có những thươngvụ bên mua được coi là hời, bên bán được coi là có giá. Nhưng cũng cónhững vụ mua bán thuần màu sắc thâu tóm, thôn tính.Có lẽ câu chuyện mua bán, sáp nhập (M&A) đến thời điểm này là không mớivới hầu hết các doanh nghiệp (DN) trong nước. Có những thương vụ bên muađược coi là hời, b ên bán được coi là có giá. Nhưng cũng có những vụ muabán thuần màu sắc thâu tóm, thôn tính. Ngay cả những ngân hàng (NH) lớncũng bị thâu tóm và phải đổi chủ thì nguy cơ trở thành “con mồi” bị săn đuổiđang đe dọa không ít DN.Khá nhiều chiến lược thâu tóm mang tính kinh điển đã được liệt kê trong sáchgiáo khoa kinh tế, như: chào mua công khai, lôi kéo cổ đông bất mãn, muagom cổ phiếu trên sàn... Song, các thương vụ thâu tóm thành công tại thịtrường chứng khoán (TTCK) Việt Nam vài năm gần đây, trong thực tế, khánhiều lần bên mua chọn phương án “công thành” khi sở hữu 35% hay 51% cổphần. Thậm chí, trong một số trường hợp, dù sở hữu không nhiều cổ phầnnhưng bên mua vẫn giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu.Quyền phủ quyếtNhóm cổ đông Bình Thiên An (BTA) thâu tóm Công ty CP Công nghiệp xâydựng Descon (DCC) là một ví dụ tiêu biểu. Tóm tắt thương vụ như sau: vàotháng 4/2010, BTA thu gom cổ phiếu DCC, tỷ lệ sở hữu đạt trên 20%. Gần tớikỳ đại hội cổ đông (ĐHCĐ), đại diện BTA đ ã viết thư gửi cho Chủ tịchHĐQT DCC khi đó là ông Nghiêm Xuân Bảng.Trong thư, BTA tuyên bố sở hữu và được ủy quyền 35% cổ phần DCC. Đ ạidiện này ra yêu sách BTA được giữ 3/5 ghế trong HĐQT DCC, bằng không,sẽ phủ quyết toàn bộ các tờ trình tại ĐHCĐ thường niên. Vượt qua áp lựcnày, lãnh đạo DCC khi đó phải chấp nhận chia sẻ quyền lực, chấp thuận chonhóm cổ đông này cử đại diện ngồi vào 2/5 ghế trong HĐQT.Tuy nhiên, chỉ vài tháng sau khi đặt chân vào DCC, BTA đã lôi kéo thànhcông một số cổ đông bất mãn, tổ chức ĐHCĐ bất thường phế truất ông Bảngcùng “bộ sậu” khỏi vị trí lãnh đạo.Cũng với đòn tấn công bằng lá phiếu phủ quyết, năm ngoái, một nhóm nhàđầu tư (NĐT) tài chính bên ngoài đ ã cài người thành công vào HĐQT Côngty CP Đầu tư và Phát triển ngoại thương TP.HCM - Fideco (FDC). Sau khicủng cố quyền lực và không ngừng tăng tỷ lệ sở hữu, đầu quý II năm nay, ôngTrần Hữu Chinh, người thuyền trưởng gắn bó với FDC nhiều năm, liền bấtngờ xin từ nhiệm. Động thái này mở đường cho sự chuyển giao quyền lực từngười cũ sang nhóm cổ đông lớn.Dù cùng tiến hành theo một phương pháp, nhưng sự chuyển giao tại FDCdiễn ra êm thấm trong hòa b ình, khác hẳn với DCC. Tận dụng quy định trongLuật Doanh nghiệp về quyền của nhóm cổ đông nắm 35%, phương án “côngthành” như DCC và FDC thường trải qua các bước khá giống nhau: bên muasử dụng triệt để quyền phủ quyết trong ĐHCĐ, cử được đại diện vào HĐQT;sau đó tiếp tục gia tăng cổ phần hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn khác, tiến tớinhằm kiểm soát HĐQT; từng bước vô hiệu hóa và phế truất các lãnh đ ạokhông cùng vây cánh, tiến tới kiểm soát hoàn toàn công ty mục tiêu.Dù ít tốn kém nhưng đa phần các thương vụ thâu tóm như trên mang màu sắcthù địch, trái ngược hẳn với chiến lược thâu tóm thân thiện qua con đườngchào mua công khai. Đây là phương pháp thâu tóm khá minh bạch khi bênmua đ ề nghị các cổ đông hiện hữu bán lại cổ phần đang có mức giá cao hơngiá thị trường.Thương vụ lớn nhất gần đây là việc Công ty CP H àng tiêu dùng Masan(Masan Consumer) chào mua công khai 50,11% cổ phần của Công ty CPVinacafé Biên Hòa (VCF): Vào đầu tháng 9/2011, Masan bất ngờ đưa ra đềnghị chào mua 13,32 triệu cổ phiếu VCF.Ngay khi Masan công bố đề nghị, thị trường ho ài nghi về kết quả của đợtchào mua. Một phần vì thời gian quá ngắn, một phần vì mức giá 8 chấm đềnghị còn thấp hơn hẳn so với giá cổ phiếu VCF trên thị trường. Cuối thời hạnđợt chào mua, bất ngờ một loạt cổ đông lớn của Vinacafé Biên Hòa công bốthoái vốn.Không lâu sau đó, Masan Consumer thông báo đạt được mục tiêu sở hữu quábán số cổ phần của Vinacafé Biên Hòa. Lúc đó, một phần bí mật hé lộ.Thương vụ thành công nhờ sự chuẩn bị kỹ lưỡng cả về tài chính lẫn sự đồngthuận thoái vốn của nhiều cổ đông lớn, giúp Masan trong vòng 1 tháng nhanhchóng thâu tóm Vinacafé Biên Hòa.Cũng với chiến lược này, năm 2010, Công ty CP Hùng Vương (HVG) thâutóm thành công Công ty CP Thủy sản An Giang (AGF), biến AGF thành côngty con.Trong thương vụ Sacombank mới đây, NH này bị thâu tóm bởi một liên minhcác NĐT nội địa nắm trên 51% số cổ phần. Tuy nhiên, sự việc khởi đầu khimột nhóm các ông chủ NH nắm trong tay một khối lượng khá lớn cổ phiếuSTB. Nắm bắt cơ hội khi một loạt các cổ đông lớn Sacombank thoái vốn, cácNĐT tập hợp được số cổ phần áp đảo gây áp lực thay đổi lên nhóm cổ đôngsáng lập.Sau quá trình vừa “đánh” vừa “đàm”, hai phía tiến tới thỏa hiệp chuyển giaoquyền lực trong hòa bình. Một thành viên HĐQT mới đắc cử thuộc nhóm cổđông lớn đánh giá bước ngoặt man ...