Quy định thành viên hội đồng quản trị

Thời gian gần đây, một số công ty cổ phần Việt Nam đã bày tỏ mong muốn và xúc tiến các thủ tục cần thiết để đăng ký niêm yết tại nước ngoài. Tuy nhiên, quá trình đó gặp không ít khó khăn mà các yêu cầu về cơ chế quản trị nội bộ và thành viên HĐQT độc lập là một trong các vướng mắc. Thành viên HĐQT độc lập Trong các công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đô...
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Quy định thành viên hội đồng quản trịQuy định thành viên hội đồng quản trị 1Thời gian gần đây, một số công ty cổ phần Việt Nam đã bày tỏ mong muốnvà xúc tiến các thủ tục cần thiết để đăng ký niêm yết tại nước ngoài. Tuynhiên, quá trình đó gặp không ít khó khăn mà các yêu cầu về cơ chế quản trịnội bộ và thành viên HĐQT độc lập là một trong các vướng mắc.Thành viên HĐQT độc lậpTrong các công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa mộtbên là cổ đông với tư cách người sở hữu vốn với một bên là những ngườiquản lý điều hành công ty với tư cách người trực tiếp quản lý sử dụng vốn.Những người quản lý thường không phải là cổ đông nắm giữ phần vốn gópđáng kể nhưng lại là người điều hành mọi hoạt động của công ty và vì vậycó thể họ sẽ ưu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn là quyền lợicủa các cổ đông. Do đó, luật về quản trị doanh nghiệp của các quốc gia cũngnhư những quy định của các thị trường niêm yết thường yêu cầu trong cơcấu HĐQT công ty phải có sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập(Independent directors - ID). Các thành viên này có vai trò rất quan trọngtrong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những ngườiquản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, nhất lànhững cổ đông nhỏ.Mặc dù có những khác biệt nhất định giữa các quốc gia trong quy định vềID, nhưng tựu chung có thể thấy là bắt buộc phải đáp ứng các tiêu chuẩn vềtính độc lập như sau:1. Độc lập trong quan hệ nhân thân- Không từng là nhân viên, người quản lý điều hành của công ty, người đạidiện vốn của công ty mẹ tại công ty trong vòng 3-5 năm trước đó.- Không có mối quan hệ, liên kết với người quản lý điều hành, nhân sự cấpcao của công ty, cổ đông lớn (sở hữu một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần củacông ty trở lên) .- Không là người làm tư vấn, kiểm toán cho công ty, công ty liên quan trongmột khoảng thời gian nhất định trước đó với tư cách cá nhân hoặc là ngườiquản lý điều hành, nhân viên, đối tác, chủ sở hữu, . . . của hãng cung cấp cácdịch vụ này. 2- Thời gian tham gia làm thành viên HĐQT của công ty không quá một sốnăm nhất định kể từ ngày được bổ nhiệm lần đầu tiên. Chẳng hạn, 9 nămtheo luật Anh, Hongkong, . . .2. Độc lập trong quan hệ về sở hữu và kinh tế- Không phải là người sáng lập, là cổ đông lớn của công ty hay là người đạidiện của cổ đông lớn. Một số nơi còn quy định tỷ lệ tối đa cổ phiếu của côngty niêm yết mà ID được phép nắm giữ, chẳng hạn 1% theo quy định niêmyết (Lisling Rules - LR) tại Hongkong.- Ngoại trừ thù lao từ việc làm thành viên HĐQT, không hưởng bất kỳ lợiích vật chất nào khác (như quyền mua cổ phiếu, các khoản trợ cấp,... ) từcông ty.- Trong vòng 3 năm trước đó không nhận các khoản bồi thường, đền bù, ...từ công ty (trừ lương hưu, thù lao do tham gia các ủy ban, ...) trên mức quyđịnh, chẳng hạn 100.000 USD theo LR của Sở Giao dịch chứng khoánNewYork (NewYork Stock Exchange - NYSE).- Không có quan hệ kinh tế (với danh nghĩa cá nhân hay với tư cách là ngườiquản lý điều hành, chủ sở hữu, ...) dưới dạng hợp đồng, thỏa thuận, cam kếtvới công ty và công ly liên quan trong vòng 2 (Hongkong, Malaysia, ...)hoặc 3 (Mỹ, Úc, …) năm trước có giá trị cao hơn mức quy định. Ví dụ:120.000 USD hoặc 2% tổng doanh thu gộp hợp nhất theo quy định ở Mỹ, 1triệu Ringgit hoặc 5% doanh thu theo quy định của Malaysia, ...Yêu cầu của một số quốc gia, thị trường niêm yếtTheo quy định của NYSE hoặc SGD Chứng khoán Úc (Australian StockExchange - ASX), công ty niêm yết phải có đa số thành viên HĐQT là độclập. Các ID phải họp thường kỳ (ít nhất mỗi năm 1 lần) không có sự thamgia của những người quản lý hoặc các thành viên HĐQT điều hành/khôngđộc lập để tăng cường sự trao đổi và thông tin giữa các ID. Công ty phảithiết lập và công khai cơ chế để mọi tổ chức, cá nhân quan tâm có thể liên hệvới ID. Công ty phải thành lập ủy ban bổ nhiệm có nhiệm vụ giới thiệu cácứng viên tiềm năng tham gia HĐQT và đánh giá hoạt động của HĐQT, Ban 3điều hành; phải thành lập Ủy ban thù lao, Ủy ban kiểm toán. Thành viên củacả 3 Ủy ban trên phải bao gồm toàn bộ (NYSE) hay đa số (ASX) là ID.Ở Anh, Luật hỗn hợp về quản trị công ty (Combined Code on CorporateGovernance - CCCG) quy định, các công ty khác phải có ít nhất 2 hoặc đa sốthành viên HĐQT là ID tùy số nào lớn hơn. HĐQT phải chỉ định một ID caocấp để các cổ đông có thể trực tiếp trao đổi về những quan tâm của họ; phảithành lập Ủy ban bổ nhiệm gồm đa số các ID, Ủy ban thù lao bao gồm ítnhất 2-3 ID, Ủy ban kiểm toán bao gồm tất cả các ID. Các ID định kỳ cótrách nhiệm đánh giá việc thực thi nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT.Tại Hongkong, Malaysia theo các quy định về niêm yết (LR) HĐQT công tyniêm yết phải có ít nhất 1/3 hoặc 3 (Hongkong) hay 2 (Malaysia) ...