Quy định về hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và hướng hoàn thiện

Bài viết Quy định về hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và hướng hoàn thiện trình bày những điểm mới của quy định về hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, chỉ ra các hạn chế, bất cập của pháp luật Việt Nam về vấn đề này và có tham khảo thêm kinh nghiệm nước ngoài để đưa ra các kiến nghị hoàn thiện.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Quy định về hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và hướng hoàn thiện THỰC TIỄN PHÁP LUẬT QUY ĐỊNH VỀ HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2020 VÀ HƯỚNG HOÀN THIỆN Nguyễn Thị Ngọc Uyển ThS. Khoa Kinh doanh và Luật, Trường Đại học Quốc tế Sài Gòn. Thông tin bài viết: Tóm tắt: Từ khóa: Nghị quyết của Đại hội Trong phạm vi bài viết này, tác giả trình bày những điểm mới của quy định về đồng cổ đông, công ty cổ phần, hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm Luật Doanh nghiệp năm 2020. 2020, chỉ ra các hạn chế, bất cập của pháp luật Việt Nam về vấn đề này và có tham khảo thêm kinh nghiệm nước ngoài để đưa ra các kiến nghị hoàn thiện. Lịch sử bài viết: Nhận bài : 16/02/2022 Biên tập : 12/04/2022 Duyệt bài : 14/04/2022 Article Infomation: Abstract: Keywords: General Assembly Within the scope of this article, the author presents discussions of new Resolution of Shareholders; contents of the provisions under the Law on Enterprise of 2020, which is joint-stock company; Law on related to the annulment of resolutions by the General Assembly Resolution of Enterprise of 2020. Shareholders; and also gives out a number of shortcomings and inadequacies of the law on the discussed matters and gets references to experience from Article History: foreign countries and recommendations for further improvements. Received : 16 Feb. 2022 Edited : 12 Apr. 2022 Approved : 14 Apr. 2022 1. Những điểm mới của quy định về hủy bỏ họp và bằng việc ra các quyết nghị1. Do đó, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong nghị quyết hay quyết nghị của ĐHĐCĐ là Luật Doanh nghiệp năm 2020 văn bản thể hiện ý chí và sự đồng lòng thống Thứ nhất, chủ thể có thẩm quyền yêu cầu nhất của đa số cổ đông trong công ty cổ phần hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (CTCP). Để bảo vệ cổ đông cũng như lợi ích Quyền lực của Đại hội đồng cổ đông của công ty, pháp luật cho phép trong những (ĐHĐCĐ) được thực hiện thông qua các cuộc trường hợp nhất định, cổ đông hoặc nhóm cổ 1 Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam, tập 1 (2020), Trường đại học Luật Hà Nội, Nxb. Tư Pháp, tr.210. Số 13 (461) - T7/2022 35 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị niêm yết, tỷ lệ nắm giữ 05% cổ phần tương quyết của ĐHĐCĐ. đương lượng tiền rất lớn. Do vậy, các cổ đông Theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật này có lợi ích rất lớn, họ sẽ ý thức được hành Doanh nghiệp năm 2014, cổ đông hoặc nhóm động của mình, thường sẽ không khởi kiện cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ vô cớ, gây thiệt hại cho công ty và gây hại thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 chính mình. tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Ngoài ra, cho dù họ liên kết được 10% cổ Điều lệ công ty thì có thêm một số quyền năng phần phổ thông, họ cũng phải đảm bảo điều khác so với cổ đông phổ thông nói chung, kiện thời gian nắm giữ liên tục trong 06 tháng. trong đó có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Nhiều chuyên gia cho rằng, khi các nhà đầu tư của ĐHĐCĐ2. Trước khi Luật Doanh nghiệp bỏ ra số tiền lớn nhưng tới 06 tháng sau mới năm 2020 ra đời, túc số này trong Dự thảo có quyền yêu cầu khởi kiện nghị quyết của Luật Doanh nghiệp năm 2020 lần 1, lần 2 chỉ ĐHĐCĐ là không hợp lý6. Trước khi quyết là 01% và từ dự thảo lần 3, tỷ lệ này đã tăng định mua cổ phần, những nhà đầu tư đã tìm lên thành 03%3, cuối cùng để cân bằng lợi ích hiểu kỹ lịch sử hoạt động và các báo cáo gần các bên, Quốc hội đã thông qua tỷ lệ sở hữu cổ nhất của CTCP đó. Do vậy, họ có đủ kiến thức phần phổ thông là 05% tại khoản 2 Điều 115 và kinh nghiệm để thực hiện một trong những Luật Doanh nghiệp năm 20204. Mức tỷ lệ sở quyền yêu cầu của mình vì lợi ích tốt nhất hữu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông 05% và của cổ đông và công ty. Hơn nữa, việc pháp không quy định giới hạn thời gian nắm giữ cổ luật trao cho cổ đông thiểu số quyền yêu cầu phần5 là hài hòa giữa quyền, lợi ích hợp lý của hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ nhằm “nhắc các cổ đông thiểu số và nhóm cổ đông trong khéo” Hội đồng quản trị (HĐQT) và những doanh nghiệp, tránh sự thay đổi quá lớn, có thể người quản lý trong CTCP phải luôn cẩn trọng gây khó khăn trong quản trị, kinh doanh của trong quá trình quản lý và đưa ra quyết định doanh nghiệp. của mình. Những lý do giải thích cho sự thay đổi này Cuối cùng, sự thay đổi này để phù hợp và là: Những cổ đông sở hữu cổ phần dưới 10% thống nhất với khái niệm cổ đông lớn được có khó khăn trong việc thực hiện quyền yêu quy định trong Luật Chứng khoán và đạt mục cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ. Vì muốn tiêu bảo vệ cổ đông nhỏ. Theo khoản 18 Điều thực hiện được quyền khởi kiện, họ buộc phải 4 Luật  Chứng khoán năm 2019: “Cổ đông liên kết với những cổ đông khác để bảo đảm lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ tỷ lệ này, nhưng việc liên kết này ở những phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức CTCP phân tán rất khó khăn. Với các công ty phát hành”. 2 Xem Điều 147 Luật Doanh ...