Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A

Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào?
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&ATrình tự cơ bản để thực hiện giaodịch M&AỞ góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịchnào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đếnnội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệuquả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịchM&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào?Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích,chiến lược của những bên tham gia M&A. Đây là các kỳ vọng,mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lựcchính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước côngviệc sau này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên vàquan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóatrên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốncủa mình sẽ đạt được. Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cáchnào?” chính là để trả lời cho các công việc cụ thể này.Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuynhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý màpháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý đểthực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó làcác trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham giagiao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý củagiao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có đểtiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ đượcthực hiện như thế nào và tại thời điểm nào.Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiênvới mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý)để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ. Khácvới quan điểm của một số người cho rằng hành lang pháp lý chohoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu và rời rạc, chưa hỗ trợ tốtcho hoạt động M&A phát triển, chúng tôi cho rằng M&A có nộidung đa dạng và phức tạp do vậy rất khó cũng như không cầnthiết phải hệ thống hóa các quy định của pháp luật điều chỉnh tấtcả các nội dung M&A một cách tập trung. Hiện nay các quy địnhcủa pháp luật Việt Nam chỉ có một số vấn đề riêng lẻ cần giảiquyết để làm rõ ràng hơn nữa môi trường pháp lý cho hoạt độngM&A, như quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định thế nào là nhà đầu tưnước ngoài một cách thống nhất (doanh nghiệp có vốn đầu tưnước ngoài có phải là nhà đầu tư nước ngoài không? Vốn đầu tưnước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nướcngoài?)...Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vàonội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phầnhay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai cáccông việc chi tiết. Thông thường, các công việc mà các bên thamgia cần thực hiện là:Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảmbảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanhnghiệp mục tiêu nếu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đâycó thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉlà bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A làcủa cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bênmua. Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ cónhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giaodịch M&A.Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đốivới tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xácđịnh nhiều doanh nghiệp mục tiêu. Việc xác định doanh nghiệpmục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác vềnhững doanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham giaM&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này. Có nhiều cáchthức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thứchợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán,quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạtđược mục đích.Xác định giá trị giao dịch: Công việc này không hoàn toàn đồngnhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giádoanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định đượcgiá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá vàcác điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thểđàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khácnhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệpcủa bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xácđịnh giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầucần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua. Nếubên bán không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tínhtoán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàmphán giao dịch M&A. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khókhăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khiđưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở.Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịchM&A: Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trun ...