Bài giảng Pháp luật về chủ thể kinh doanh: Chương 6 - NCS.ThS. Nguyễn Hoàng Thùy Trang

Bài giảng Pháp luật về chủ thể kinh doanh: Chương 6 - Tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp được biên soạn nhằm trang bị cho các bạn những kiến thức về khái niệm, các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp; giải thể doanh nghiệp và phá sản doanh nghiệp. Mời các bạn tham khảo.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Pháp luật về chủ thể kinh doanh: Chương 6 - NCS.ThS. Nguyễn Hoàng Thùy Trang PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH NCS. Ths Nguyễn Hoàng Thùy Trang Email: nhttrang@hcmulaw.edu.vn Chương 6 TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ DN 1. Tổ chức lại doanh nghiệp 1.1 Khái niệm 1.2 Các hình thức tổ chức lại 1.1 Khái niệm - K25 Đ 4 LDN; - Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 1.2 Các hình thức tổ chức lại DN 1) Chia DN 2) Tách DN 3) Hợp nhất DN 4) Sáp nhập DN 5) Chuyển đổi Lưu ý Đối với từng hình thức tổ chức lại: - Áp dụng cho loại DN nào? - Cơ quan nào của DN có quyền quyết định? - Cách thức? Thủ tục? Điều kiện? - Quyền & NV của DN bị tổ chức lại được chuyển giao như thế nào? Chia doanh nghiệp - Đ192 LDN; - Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới - Ai có thẩm quyền QĐ chia? HĐTV, CSH hoặc ĐHĐCĐ Cách thức chia Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới; Cách thức chia - Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới; - Kết hợp cả hai trường hợp trên Thủ tục - Thông qua NQ chia công ty; - Gửi QĐ đến chủ nợ và người lao động (15 ngày); - TV, CSH cty hoặc CĐ của cty mới được thành lập thông qua điều lệ, bầu các chức danh quản lý → tiến hành ĐKDN (kèm theo NQ chia công ty). Chuyển giao quyền và NV - Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các cty mới được cấp GCNĐKDN - Các cty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và NVTS khác của cty bị chia Chuyển giao quyền và NV - Thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các cty đó thực hiện các NV này. Tách doanh nghiệp - Đ193 LDN; - Chuyển một phần tài sản của DN (DN bị tách) để thành lập một hoặc một số DN mới cùng loại (DN được tách) và chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của DN bị tách sang DN được tách mà không chấm dứt sự tồn tại của DN bị tách. - Cơ quan có thẩm quyền QĐ? Cách thức Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới; Cách thức - Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới; - Kết hợp cả hai trường hợp Thủ tục - Tương tự hình thức chia; - Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới. Chuyển giao quyền và NV Sau khi ĐKDN, cty bị tách và cty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của cty bị tách, trừ TH cty bị tách, cty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của cty bị tách có thỏa thuận khác. Hợp nhất DN - Đ194 LDN; - Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất - Công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh; Đối tượng áp dụng - Công ty TNHH - Công ty cổ phần - Công ty hợp danh Thẩm quyền quyết định - Hội đồng thành viên - Chủ sở hữu - Đại hội đồng cổ đông