Bài giảng Tài chính công ty nâng cao: Chương 9

Chương 9 Sát nhập và mua lại doanh nghiệp thuộc bài giảng tài chính công ty nâng cao, cùng nắm kiến thức trong chương này thông qua việc tìm hiểu các nội dung chính sau: các hình thức pháp lý của M&A, động cơ của M&A, lợi ích và chi phí của M&A, hạch toán kế toán các giao dịch M&A.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Tài chính công ty nâng cao: Chương 9 TÀI CHÍNH CÔNG TY NÂNG CAO Chương trình Thạc sỹ Tài chính - Ngân hàng M&A Chương 9 SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP M&A NỘI DUNG CHÍNH 1. Các hình thức pháp lý của M&A 2. Động cơ của M&A 3. Lợi ích và chi phí của M&A 4. Hạch toán kế toán các giao dịch M&A M&A 1. Các hình thức pháp lý của M&A  Một công ty có thể mua lại 1 công ty khác bằng: + Sát nhập hoặc hợp nhất ( merger or consolidation) + Mua lại cổ phiếu + Mua lại tài sản M&A Sáp nhập  DN mua lại một DN khác, nhận toàn bộ tài sản và nợ của doanh nghiệp bị mua  DN bị mua chấm dứt tồn tại độc lập và thành 1 chi nhánh  Doanh nghiệp mua vẫn giữ tên của mình M&A Hợp nhất  Hai DN kết hợp để hình thành 1 DN mới hoàn toàn.  Hai DN đều thành chi nhánh của công ty mới hoặc gộp lại để thành 1 DN mới. Không tồn tại độc lập như trước Thường 2 công ty có độ lớn tương đương thì hợp nhất còn công ty lớn hơn mua lại công ty nhỏ hơn bằng sát nhập M&A 1. Các hình thức pháp lý của M&A  Mua cổ phiếu: DN mua cổ phần của DN bên bán. Mua trực tiếp từ cổ đông  Mua tài sản: mua tài sản trực tiếp từ DN. Bên bán chấm dứt hoạt động khi nhận tiền hoặc cổ phiếu từ bên mua. M&A Phân loại sát nhập  Sáp nhập theo chiều ngang: giữa các DN trong 1 ngành  Sáp nhập theo chiều dọc: kết hợp giữa các DN với nhà cung cấp hoặc khách hàng  Sát nhập theo phương thức liên ngành:giữa các DN không cùng trong 1 lĩnh vực M&A Thâu tóm (takeover)  Chuyển giao quyền kiểm soát công ty từ một nhóm các cổ đông sang nhóm khác  Có thể thực hiện bằng: + Mua lại: sáp nhập và hợp nhất, mua CP, mua TS + Giành quyền bầu(proxy contest) 1 nhóm giành các vị trí kiểm soát trong hội đồng quản trị để bầu thành viên HĐQT mới + LBO hay MBO: một nhóm người vay tiền để mua lại toàn bộ cổ phiếu của công ty đại chúng M&A Ví dụ về LBO (leverage buyouts)  Công ty RJR Nabisco, 1989 + Giá mua 30,6 tỷ USD + Hầu hết bằng phát hành trái phiếu lãi suất cao (junk bonds) M&A 2. ĐỘNG CƠ CHO M&A  Động lực hiệu quả kinh tế tài chính + Hiệu quả kinh tế nhờ lợi thế qui mô + Loại bỏ bộ máy quản lý yếu kém + Tiết kiệm: giảm chi phí phát hành chứng khoán, giảm chi phí sử dụng nợ, tăng khả năng tìm nguồn tài trợ M&A ĐỘNG CƠ CHO M&A  Động lực phát triển + Làm tăng qui mô doanh nghiệp + Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh làm giảm thiểu rủi ro M&A 3. LỢI ÍCH TỪ SÁT NHẬP A – công ty mua, B –công ty mục tiêu Lợi nhuận cộng hưởng (Gía trị gia tăng)- synergy V= G = VAB – (VA+ VB) VB*= G +VB- lợi nhuận do hợp nhất đem lại hay tổng giá trị của B mang lại cho A M&A Chi phí của sát nhập Gi¸ trÞ hiÖn t¹i rßng cña s¸t nhËp  NPV = VB* - Chi phÝ mua (cña A)  Mua l¹i b»ng tiÒn  Mua l¹i b»ng cæ phiÕu M&A Mua lại thanh toán bằng tiền và cổ phiếu + Thâu tóm bằng tiền phải chịu thuế, còn bằng cổ phiếu không phải chịu thuế + Nếu dùng tiền để mua: cổ đông công ty bị bán nhận được giá bán cố định. Khi giá cổ phiếu tăng họ không được hưởng vì đã bán đứt CP + Nếu sát nhập không thành, giá cổ phiếu công ty sát nhập có thể giảm M&A Ví dụ Thông tin về hai công ty trước sáp nhập C«ng ty A C«ng ty B GÝa cæ phiÕu 20$ 10$ Sè cæ phiÕu 25 10 Tæng gi¸ trÞ thÞ tr­êng 500 $ $100 M&A Ví dụ  Hai công ty đều tài trợ bằng 100% vốn chủ sở hữu và V=100 $ B đồng ý với giá bán 150$ trả bằng tiền hoặc cổ phiếu VB*= G +VB = V + VB =100 +100 =200- tổng giá trị của B mang lại cho A M&A Mua bằng tiền  NPV = VB* - Chi phÝ =200 -150 = 50$ sinh lîi sau s¸p nhËp, c«ng ty AB cã 25 CP l­u hµnh VAB = VA+ (VB* - Chi phÝ ) = 550 Gi¸ CP sau s¸t nhËp = 550/25 = 22 ( t¨ng 2 $) M&A Thanh toán bằng cổ phiếu  VAB = VA +VB + V =500+100+100 = 700 Để trả 150$, A phải bỏ 150 $/20=7,5 CP Sau sáp nhập sẽ có 25 +7,5 =32,5 CP lưu hành với giá 700/32,5 =21,54$ Tổng giá trị các cổ đông của B nhận là 7,5 x 21,54=161,55$ - chi phí thực của sáp nhập M&A Tiếp  NPV = VB* - chi phÝ = 200- 161,55 =38,45  Lîi Ých cho A lµ 38,45/25=1,54 $/CP Tr¶ b»ng tiÒn tèt h¬n trong vÝ dô nµy M&A