M&A: Phòng thủ trước áp lực bị thâu tóm

Sau vụ thâu tóm Sacombank, nhiều công ty niêm yết cảm thấy lo sợ cho số phận của mình. Tuy nhiên, trong lịch sử cũng có khá nhiều vụ thâu tóm không thành công vì bên bị thâu tóm khi nhận ra nguy cơ bị săn đuổi đã tìm nhiều cách chống trả quyết liệt từ xa. Đọc E-paper Nhận mặt các chiến thuật M&ADựa lưng pháp lý Nhớ cách đây không lâu, thương vụ Dược Viễn Đông (DVD) thâu tóm Dược Hà Tây (DHT) ồn ào một thời gian vì cách mà DHT đã làm được trước nguy...
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
M&A: Phòng thủ trước áp lực bị thâu tóm M&A: Phòng thủ trước áp lực bị thâu tómSau vụ thâu tóm Sacombank, nhiều công ty niêm yết cảm thấy lo sợ chosố phận của mình. Tuy nhiên, trong lịch sử cũng có khá nhiều vụ thâutóm không thành công vì bên bị thâu tóm khi nhận ra nguy cơ bị sănđuổi đã tìm nhiều cách chống trả quyết liệt từ xa. Đọc E-paper>> Nhận mặt các chiến thuật M&ADựa lưng pháp lýNhớ cách đây không lâu, thương vụ Dược Viễn Đông (DVD) thâu tóm DượcHà Tây (DHT) ồn ào một thời gian vì cách mà DHT đã làm được trước nguycơ bị thâu tóm. Khi đó, việc nuôi tham vọng thâu tóm công ty cùng ngành,giữa năm 2010, DVD không ngừng mua gom cổ phiế u DHT trên sàn, khiếngiá DHT tăng vọt gấp 3 lần trong một thời gian ngắn. Cảm thấy chiếc thònglọng sắp thắt chặt, lãnh đạo DHT đưa ra một loạt các biện pháp tự vệ liênhoàn.Đầu tiên, DHT sử dụng biện pháp chống thâu tóm mang tính kinh điển làđăng ký mua lại 400.000 cổ phiếu quỹ, tương đương 9,7% vốn điều lệ. Vàituần sau, DHT tiếp tục công bố kế hoạch triệu tập đại hội cổ đông (ĐHCĐ)bất thường.Mục đích là bàn về việc chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư (NĐT)chiến lược, pha loãng tỷ lệ cổ phần của đối thủ thôn tính thù nghịch. Dĩnhiên ở vai trò kẻ săn đuổi, DVD không dễ dàng từ bỏ tham vọng, mà ngaylập tức đáp trả bằng cách công bố kế hoạch chào mua công khai. Song songđó, nhiều lãnh đạo DVD mua bán lòng vòng, tung hứng cổ phiếu DHT khiếnviệc mua vào cổ phiếu quỹ của DHT thất bại.Đỉnh điểm, có lúc phe DVD đã kiểm soát gần 60% cổ phần DHT. Bề ngoàitưởng như DHT sắp bị “ăn tươi nuốt sống”, nhưng cuối cùng “ván bài lậtngửa” khi ông Nguyễn Văn Lớ, Chủ tịch HĐQT DHT, gửi văn bản đi cácnơi tố cáo đối thủ thao túng và làm lũng đoạn giá cổ phiếu.Không lâu sau đó, một loạt lãnh đạo chủ chốt của DVD bị câu lưu và phảiđối mặt với pháp luật. Tham vọng thâu tóm của DVD hoàn toàn tiêu tan.Đòn phản công pháp lý của DHT hiệu quả đến mức không chỉ ngăn chặntham vọng, mà còn hạ đo ván đối thủ.Dù có nhiều điểm khác biệt nhưng cuộc chống thâu tóm của Công ty CPThương mại và Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG) về bản chất cũng khôngkhác DHT - DVD.Cụ thể, hai năm trước, tận dụng việc thị trường chứng khoán đi xuống, mộtnhóm NĐT đã âm thầm thu gom số lượng lớn cổ phiếu VMG. Mới gomđược nửa chừng thì Ban điều hành VMG phát hiện.Việc thôn tính bị ngăn cản khi VMG cố không cho nhóm cổ đông lớn “cài”người vào HĐQT tại các kỳ ĐHCĐ. Kết quả, cả 2 bên đưa nhau ra Tòa ánUBND TP. Vũng Tàu giải quyết tranh chấp. Tòa đã tuyên bố phần thắngnghiêng về phía nhóm cổ đông bên ngoài, nhưng Ban điều hành VMG hiệnvẫn từ chối thực hiện tổ chức lại ĐHCĐ. Xem ra dù được pháp luật ủng hộnhưng bên mua vẫn chưa có cửa đặt chân vào VMG.Tuy nhiên, về vấn đề pháp lý, trong vụ Sacombank bị thâu tóm, dư luậnđang đặt câu hỏi về trách nhiệm của cơ quan quản lý. Bởi vì, 3 nhà đầu tưtrở thành cổ đông lớn của Sacombank trước ngày 1/3/2012 chỉ sau 1 giaodịch mua duy nhất, nhưng phải hơn 3 tháng sau, Ủy ban Chứng khoán mớicông bố quyết định xử phạt.Phòng từ xaKhông để nước đến chân mới nhảy, Công ty CP Đầu tư thương mại và dịchvụ Vinacomin (V-Intasco) đã nhận thức rất sớm tham vọng của đối thủ. Đólà vào năm 2011, khi V-Intasco tăng vốn lên gấp đôi, Tập đoàn Than vàKhoáng sản Việt Nam (Vinacomin) không sẵn lòng tham gia đợt phát hànhnhưng cũng không muốn giảm sự chi phối với công ty con dù chỉ còn nắm36% vốn điều lệ.Hai bên Vinacomin và V- Intasco thống nhất thay đổi điều lệ công ty theohướng cho phép Vinacomin trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số thànhviên HĐQT, Tổng giám đốc cũng như quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ hoạtđộng V-Intasco.Như vậy, ngay cả khi bên mua sở hữu tới 64% cổ phần cũng không thể nắmgiữ các vị trí lãnh đạo chủ chốt hay thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệcủa V- Intasco. Tình huống ngăn chặn từ xa này đáng để giới lãnh đạo doanhnghiệp tham khảo và nghiên cứu.Hiện nay có khá nhiều biện pháp đánh chặn từ xa khác khá hiệu quả, giúpđẩy lui cuộc tấn công của bên mua. Trong trường hợp này, đòn công đòn thủcủa hai bên chỉ được biết đến giới hạn trong giới tài chính.Thương vụ 3 năm trước đây nhóm BTA đã gom cổ phần của một công tyngành logistic trên sàn niêm yết là một ví dụ. Nhận thấy nguy cơ, công tylogistic cho một công ty con mua vào 10% cổ phần công ty mẹ.Cộng với khoảng 26% cổ phần thuộc về HĐQT và cổ đông nhà nước, côngty logistic này luôn nắm trên 36% cổ phần, đủ sức thực hiện quyền phủquyết nhiều quyết định quan trong cho dù đối thủ nắm được trên 51% vốn.Trước động thái này, BTA đã phải dừng bước.Thêm một câu chuyện cũng đáng để tham khảo về việc phòng từ xa đó màCông ty CP Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) từng chào mua công khai cổphiếu 649.000 cổ phần, tương đương 24,93% vốn điều lệ của Công ty CPĐầu tư Xây dựng Bạch Đằng (BHT).Nhằm chống lại kịch bản bị thôn tính, BHT thông qua phương án phát hànhtrái phiếu chuyển đổi riêng lẻ lên tới 77% vốn điều lệ Ngân hàng Agribank.Phát hiện công ty đang trở thành “con mồi”, mục tiêu có thể chào mời mộtđối tác có thiện chí hơn hợp tác. Giải pháp chống thâu tóm này vẫn được vívon bằng cái tên đi tìm “hiệp sĩ trắng”. ...