Mua lại doanh nghiệp để giữ quyền quản lý

Hoạt động quản trị điều hành và quyền của chủ sở hữu không phải bao giờ cũng thống nhất. Mâu thuẫn phát sinh chính là cơ hội cho các nhà đầu cơ thâu tóm doanh nghiệp. Để tránh nguy cơ bị thâu tóm, hội đồng quản trị, ban điều hành công ty sử dụng chiến thuật "mua lại" doanh nghiệp để giữ quyền quản lý.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Mua lại doanh nghiệp để giữ quyền quản lý Mua lại doanh nghiệp để giữquyền quản lýHoạt động quản trị điều hành và quyền của chủ sở hữu khôngphải bao giờ cũng thống nhất. Mâu thuẫn phát sinh chính là cơhội cho các nhà đầu cơ thâu tóm doanh nghiệp. Để tránh nguy cơbị thâu tóm, hội đồng quản trị, ban điều hành công ty sử dụngchiến thuật mua lại doanh nghiệp để giữ quyền quản lý.Thực trạng của các doanh nghiệpTheo quy luật thị trường, trong quá trình tồn tại, doanh nghiệp cóthể bị thâu tóm, sáp nhập bất cứ khi nào. Quá trình này có thể làdo ý chí của chủ sở hữu doanh nghiệp (các cổ đông), cũng có thểdo bị các công ty khác (thường là các quỹ đầu tư) mua lại bằngcách mua gom cổ phiếu để nắm quyền quản lý, thậm chí là đi vaytiền mua doanh nghiệp để đầu cơ (leveraged buyouts - LBO) vàthay đổi hội đồng quản trị, ban điều hành công ty bị mua, bị thâutóm. Do đó cách mua lại doanh nghiệp như vậy thường được gọilà mua theo cách “dễ giận” (hostile takeover).Hơn nữa, hoạt động quản trị điều hành và quyền của chủ sở hữukhông phải bao giờ cũng thống nhất, quan hệ không phải lúc nàocũng tốt đẹp, mà có những lúc mâu thuẫn, xung khắc về quyềnlợi, mặc dù điều lệ doanh nghiệp và pháp luật đã quy định rất rõ.Chính sự mâu thuẫn này là cơ hội cho các nhà đầu cơ tìm cáchchia rẽ, mua gom cổ phiếu để thâu tóm doanh nghiệp, qua đóthay đổi hội đồng quản trị, ban điều hành, và/hoặc tái cấu trúcdoanh nghiệp bị mua, bị thâu tóm.Để đối phó với hoạt động mua lại đó, hội đồng quản trị, ban điềuhành công ty có nguy cơ bị mua, bị thâu tóm sẽ tìm kiếm cácchiến thuật khác nhau để giữ quyền quản lý công ty. Các chiếnthuật này được gọi là “mua lại” doanh nghiệp để giữ quyền quảnlý (management buyouts).Chiến thuật mua lại doanh nghiệpTrên thực tế, hội đồng quản trị, ban điều hành doanh nghiệp cónguy cơ bị mua, bị thâu tóm sử dụng một số chiến thuật mua lạiđể giữ quyền quản lý cụ thể như sau:(i) Vay vốn (có thể vay từ các nguồn khác nhau: ngân hàng, địnhchế tài chính, doanh nghiệp khác...) để mua lại cổ phần của cáccổ đông khác trong công ty và/hoặc phát hành trái phiếu, sau đódùng tiền đó mua lại cổ phiếu từ các cổ đông khác trong công tyvới giá cao hơn để cạnh tranh với doanh nghiệp mua gom cổphần để thâu tóm. Bên cạnh đó, hội đồng quản trị, ban điều hànhcũng có thể vay vốn để trả cổ tức cao hơn cho cổ đông và cốthuyết phục họ không bán cổ phiếu cho doanh nghiệp mua gom.Ví như doanh nghiệp A đang đứng trước nguy cơ bị B mua lại,thâu tóm. Hội đồng quản trị, ban điều hành của A tìm kiếm cácnguồn vay để mua lại cổ phiếu từ các cổ đông của A với giá cạnhtranh so với giá mà B chào các cổ đông của A; và/hoặc A pháthành trái phiếu, sau đó dùng tiền phát hành mua lại cổ phiếu từcác cổ đông của mình với giá cạnh tranh hơn giá của B.Cách này thường được áp dụng khi uy tín của A trên thị trường,lòng tin từ ngân hàng, công chúng đầu tư đối với A vẫn còn cao.(ii) Tìm kiếm, kêu gọi nhà đầu tư “tốt bụng” (white knight) mua lạicổ phần sau đó bán lại cho họ.Trên thực tế, không phải lúc nào hội đồng quản trị, ban điều hànhcủa A cũng có thể đi vay hoặc phát hành trái phiếu được. Hơnnữa, thậm chí A có đi vay hoặc có phát hành trái phiếu thànhcông đi nữa cũng không thể đủ thực lực tài chính để cạnh tranhvới giá của B đưa ra cho các cổ đông của A.Lúc này, A sẽ phải tìm kiếm một nhà đầu tư có tiềm lực tài chínhmạnh hơn B và có tinh thần “hiệp sĩ” (White Knight), ví thử gọi làC. “Hiệp sĩ” C lúc này phải tìm cách trả giá cạnh tranh với B đểmua lại cổ phần từ các cổ đông của A. Sau khi đã nắm được cổphần từ cổ đông của A thì hội đồng quản trị, ban điều hành của Acó thể thương lượng với “hiệp sĩ” để dàn xếp thời gian và giámua lại từ C một cách hợp lý hơn.Cách này cũng có cái khó là phải đánh giá được tinh thần “hiệpsĩ”, bởi trên thương trường việc tìm kiếm và tối đa hóa lợi nhuậnlà những mục tiêu mà doanh nghiệp khó bỏ qua. ...