Những điểm mới trong Bộ luật dân sự 2015 về hợp đồng

Bài viết tập trung giới thiệu các nội dung mới của Bộ luật Dân sự năm 2015 liên quan đến những quy định chung về hợp đồng trên cơ sở phân tích, so sánh với các quy định tương ứng trước đó của Bộ luật Dân sự năm 2005, bao gồm các quy định về giao kết hợp đồng (1); thực hiện hợp đồng (2); xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng (3) như phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, hoãn, chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Những điểm mới trong Bộ luật dân sự 2015 về hợp đồng NHỮNG ĐIỂM MỚI TRONG BỘ LUẬT DÂN SỰ 2015 VỀ HỢP ĐỒNG (QUY ĐỊNH CHUNG) Đỗ Văn Đại Bài viết theo thư mời của Hội hợp tác pháp lý châu Âu và Việt Nam Tóm tắt. Bài viết tập trung giới thiệu các nội dung mới của Bộ luật Dân sự năm 2015 liên quan đến những quy định chung về hợp đồng trên cơ sở phân tích, so sánh với các quy định tƣơng ứng trƣớc đó của Bộ luật Dân sự năm 2005, bao gồm các quy định về giao kết hợp đồng (1); thực hiện hợp đồng (2); xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng (3) nhƣ phạt vi phạm, bồi thƣờng thiệt hại, hoãn, chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng. Từ khóa: những điểm mới; Bộ luật Dân sự năm 2015; hợp đồng. Résumé : Cette recherche se concentre de présenter les nouvelles dispositions du Code civil vietnamien de 2015 en comparant entre celles-ci avec les dispositions équivalentes du Code civil vietnamien de 2005 sur la formation du contrat (1); l‟exécution du contrat (2); les sanctions de l‟inexécution contractuelle (3) comme les clauses pénales, la responsabilité contractuelle, la résolution et la résiliation du contrat pour l‟inexécution. Mots clés: les nouvelles dispositions; Code civil de 2015; contrat. 1. Dẫn nhập. Thực tiễn cho thấy các quy định về hợp đồng trong BLDS 2005 đã bộc lộ một số vƣớng mắc, bất cập; chồng chéo với một số luật chuyên ngành. Chính vì vậy, BLDS 2015 đã có những sửa đổi cơ bản liên quan đến phần những quy định chung về hợp đồng. Bài viết sẽ tập trung vào những thay đổi về nội dung nhƣng chúng ta cũng nên biết có sự thay đổi về nguồn điều chỉnh hợp đồng. Thứ nhất, đã có sự thay đổi về nguyên tắc cơ bản theo hƣớng bỏ bớt quy định (từ 10 điều luật tƣơng ứng với 10 nguyên tắc ở phần đầu của Bộ luật chỉ còn 1 điều luật là Điều 5 với 5 nguyên tắc và bỏ nguyên tắc giao kết, nguyên tắc thực hiện trong phần hợp đồng vì đã có nguyên tắc cơ bản điều chỉnh ở Điều 5) đồng thời củng cố một số nguyên tắc (nhƣ nguyên tắc thiện * Trưởng Khoa Luật Dân sự- Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh, Thành viên Hội đồng tư vấn án lệ Tòa án nhân dân tối cao, Trọng tài viên-Phó chủ tịch Hội đồng khoa học Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC). 88 chí, trung thực ; trƣớc đây là nguyên tắc cơ bản của Bộ luật dân sự còn ngày nay là nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự). Thứ hai, đã có việc bổ sung « án lệ », « lẽ công bằng » nhƣ nguồn bổ sung khi văn bản chƣa đầy đủ137 và thực tế đã có một số án lệ đƣợc công bố sau khi Bộ luật dân sự có hiệu lực pháp luật. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin giới thiệu đến bạn đọc các nội dung liên quan đến những quy định chung về giao kết hợp đồng (1); thực hiện hợp đồng (2); xử lý việc không thực hiện đúng hợp đồng (3) nhƣ phạt vi phạm, bồi thƣờng thiệt hại, hoãn, chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng. 1. Giao kết hợp đồng 2. Đề nghị giao kết hợp đồng. Có thể thấy rằng một trong những giai đoạn quan trọng của việc thiết lập quan hệ hợp đồng chính là xác lập hợp đồng bao gồm đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Thông thƣờng, để đi đến giao kết hợp đồng, luôn có một bên đƣa ra đề nghị và bên còn lại chấp nhận đề nghị đó. Trải qua nhiều giai đoạn đàm phán, các bên đều có thể đƣa ra đề nghị của mình, và nhận đƣợc phản hồi của bên còn lại. Do đó, hợp đồng đƣợc xác lập khi các bên thống nhất đƣợc các đề nghị mà các bên đƣa ra. Tuy nhiên, các quy định về đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của BLDS 2005 còn tồn tại nhiều bất cập. Theo khoản 1 Điều 390 BLDS 2005, “đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể”. Ngày nay, khoản 1 Điều 386 BLDS 2015 quy định “đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng”. Có thể thấy rằng quy định mới đã lƣợc bỏ cụm từ “cụ thể”, nghĩa là chỉ cần gửi tới bên đã đƣợc xác định, đồng thời mở rộng thêm chủ thể là “công chúng”. Nhƣ vậy, khái niệm “đề nghị giao kết hợp đồng” mang tính bao quát và phù hợp hơn cho thực tiễn áp dụng. 3. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Sau khi đề nghị đƣợc chuyển đến ngƣời nhận, ngƣời này có thể trả lời chấp nhận, từ chối hoặc sửa đổi đề nghị. Trả lời 137 Theo Điều 6 BLDS 2015, “1. Trƣờng hợp phát sinh quan hệ thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật dân sự mà các bên không có thỏa thuận, pháp luật không có quy định và không có tập quán đƣợc áp dụng thì áp dụng quy định của pháp luật điều chỉnh quan hệ dân sự tƣơng tự. 2. Trƣờng hợp không thể áp dụng tƣơng tự pháp luật theo quy định tại khoản 1 Điều này thì áp dụng các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự quy định tại Điều 3 của Bộ luật này, án lệ, lẽ công bằng”. 89 chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự bày tỏ ý chí của ngƣời đƣợc đề nghị đồng ý ký kết hợp đồng theo những điều kiện do bên đề nghị đƣa ra thông qua hình thức lời nói, văn bản, hành vi. Tuy nhiên, cũng có trƣờng hợp trong quá trình giao kết, đôi khi một bên không nói rõ quan điểm của mình mà họ im lặng trƣớc lời đề nghị. Nhƣ vậy, im lặng có đƣợc xem là chấp nhận giao kết hợp đồng hay không? Liên quan đến vai trò của sự im lặng trong giao kết hợp đồng, BLDS 2005 đã có quy định tại khoản 2 Điều 404 với nội dung “Hợp đồng dân sự cũng xem như được giao kết khi hết thời hạn trả lời mà bên nhận được đề nghị vẫn im lặng, nếu có thoả thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết”. Ở đây, BLDS 2005 đã ghi nhận vai trò của im lặng nhƣng không nêu trong phần chấp nhận giao kết hợp đồng mà trong phần xác định thời điểm hợp đồng đƣợc giao kết và BLDS 2015 đã khắc phục nhƣợc điểm này. ...