Bài giảng Pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp: Chương 1 - TS. Phạm Trí Hùng

Mục tiêu nhằm khái quát khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và những vấn đề cơ bản của pháp luật liên quan, cơ sở lý luận và thực tiễn của các quy phạm cơ bản của pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp,....
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp: Chương 1 - TS. Phạm Trí Hùng Pháp luật về sáp nhập, mua lại  doanh nghiệp TS. Phạm Trí Hùng Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Cách tiếp cận chung: • Từ góc độ tài chính doanh nghiệp • Từ góc độ quản trị kinh doanh (quản trị chiến  lược) • Từ góc độ pháp lý Cách tiếp cận của khóa học: • Từ góc độ nghiên cứu • Từ góc độ thực tiễn Mục tiêu nhận thức • Khái quát khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, mua  lại doanh nghiệp và những vấn đề cơ bản của pháp  luật liên quan; •  Cơ sở lý luận và thực tiễn của các quy phạm cơ  bản của pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh  nghiệp;  • Khái quát về các bước trong giao dịch sáp nhập,  mua lại doanh nghiệp; • Nắm được các yêu cầu cơ bản đối với các văn bản  cần thiết trong giao dịch sáp nhập, mua lại doanh  nghiệp. Mục tiêu kỹ năng • Phân tích, đánh giá pháp luật theo các tiêu chí:  tính minh bạch, tính thống nhất, tính hợp lý,  tính khả thi. • Trình bày và tranh luận hàn lâm về các vấn đề  pháp lý phức tạp • Nhận diện và xác định cấu trúc của giao dịch  sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cụ thể. • Rà soát, soạn thảo các văn bản cần thiết trong  giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Nội dung • Chương I Những vấn đề chung về sáp nhập,  mua lại doanh nghiệp   • Chương II Khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập,  mua lại doanh nghiệp  • Chương III Giao dịch sáp nhập, mua lại và  những vấn đề pháp lý trong giao dịch sáp nhập,  mua lại  Tài liệu tham khảo • Phạm Trí Hùng (Chủ nhiệm), Pháp luật điều   chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt  Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, 2012 • Phạm Trí Hùng, Đặng Thế Đức, Sáp nhập và  mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao  động Xã hội, 2011 • Toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam 2015, Đặc  san của Báo Đầu tư • … Bài tập nhóm • Chia nhóm (khoảng 4­5 người) • Nhóm ứng dụng: Thực hiện các bước trong giao  dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cụ thể;  soạn thảo/rà soát các văn bản cần thiết • Nhóm nghiên cứu: Viết tiểu luận   Ứng dụng vào viết luận văn: Yêu cầu • Phải thể hiện sự phát hiện và giải quyết một  vấn đề cụ thể trong thực tiễn pháp luật trong  30­40 trang A4. • Kết quả nghiên cứu phải thể hiện được sự vận  dụng lý luận để nghiên cứu triển khai/ứng  dụng/mô hình/giải pháp/quy trình áp dụng pháp  luật (không có phần cơ sở lý luận riêng) • Kết quả nghiên cứu nêu rõ những lợi ích cho  nhà nước và xã hội Ứng dụng vào viết luận văn: Gợi ý cụ thể • Học viên phát hiện và giải quyết một vấn đề cụ  thể đặt ra trong thực tiễn pháp luật (nhận diện  những bất hợp lý/ không hiệu quả/ không khả thi  trong thực tiễn xây dựng và tổ chức thực hiện pháp  luật kinh tế); hoặc • Học viên báo cáo kết quả đánh giá hiệu quả của  một/ một số quy định pháp luật kinh tế qua thực  tiễn áp dụng để; hoặc • Học viên báo cáo kết quả đánh giá dự báo tác động  của chính sách pháp luật kinh tế hoặc một dự thảo  văn bản QPPL pháp luật trong lĩnh vực kinh tế  trong tương lai… Khái quát thực trạng  • Các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội  thường  có  quy  mô  2­5  triệu  USD,  một  số  ít  ở  mức 10­30 triệu USD. • Tổng  giá  trị  các  thương  vụ  có   yế u  tố   nướ c  ngoà i vẫn chiếm tỉ trọng khá cao: 66% về giá   trị Số lượng và tổng giá trị giao dịch M&A  2010­2014 2010 2011 2012 2013 2014 Số  giao  345 400 275 249 313 dịch Tổng giá  1750 4750 5100 3800 4200 trị giao  dịch (triệu  USD) Thương vụ M&A 2014 Thông tin tham khảo • Nhật  Bản  đang  dẫn  đầu  các  quốc  gia  có  doanh  nghiệp  thực  hiện  mua  bán  doanh  nghiệp  Việt  Nam xét cả về số lượng và giá trị • Nhà đầu tư Nhật Bản đang có xu hướng đầu tư  mạnh vào hai ngành hàng tiêu dùng và tài chính:  Mizuho  trở  thành  đối  tác  chiến  lược  của  Vietcombank;  Unicham  mua  95%  cổ  phần  của  Diana;  Sumitomo  mua  cổ  phần  của  Tập  đoàn  Bảo  Việt;  UFJ  Mitsubishi  mua  cổ  phần  của  VietinBank… Chương I Những vấn đề chung về sáp nhập,  mua lại doanh nghiệp   • 1. Khái niệm sáp nhập, mua lại doanh nghiệp • 2. Cơ sở lý luận của pháp luật về sáp nhập, mua  lại doanh nghiệp • 3. Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp • Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hay nhiều  công ty thông thường được thực hiện qua việc công  ty nhận sáp nhập đề nghị cổ đông của công ty bị sáp  nhập nhận cổ phiếu của mình để đổi lấy chứng  khoán của những cổ đông này (Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính  Investopedia) • Sáp nhập xảy ra khi hai công ty (thường là các công  ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một  công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động  của các công ty thành phần. Khái niệm mua lại doanh nghiệp • Mua lại (Acquisitions) là việc công ty mua mua  lại phần lớn hoặc tất cả quyền sở hữu cổ phần  của công ty mục tiêu để nắm quyền kiểm soát  của công ty mục tiêu. (Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính  Investopedia) Phân biệt “sáp nhập”, “mua lại” với “sáp nhập  và mua lại” (M&A)  • “sáp nhập và mua lại” (M&A) là thuật ngữ kinh  tế • “sáp nhập”, “mua lại” là thuật ngữ pháp lý Bình luận: Cách tiếp cận của Luật Đầu tư 2014 là  điều chỉnh M&A – tất cả các giao dịch góp vốn,  mua cổ phần/phần vốn góp ...