Bài giảng Tài chính doanh nghiệp nâng cao: Chương 5 - ThS. Bùi Ngọc Toản

Bài giảng Tài chính doanh nghiệp nâng cao: Chương 5 Sáp nhập, mua lại và thoái vốn cung cấp cho người học những kiến thức như: Các hình thức cơ bản của mua lại; Giá trị cộng hưởng; Nguồn gốc của giá trị cộng hưởng; Hai tác động phụ về tài chính của hoạt động mua lại công ty; Chi phí của cổ đông từ việc giảm rủi ro; Hiện giá thuần của việc sáp nhập; Thâu tóm thân thiện so với thâu tóm thù địch.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Tài chính doanh nghiệp nâng cao: Chương 5 - ThS. Bùi Ngọc Toản Chương 5 Sáp nhập, mua lại và thoái vốn Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản Email: buitoan.hui@gmail.com Nội dung chính 5.1 Các hình thức cơ bản của mua lại 5.2 Giá trị cộng hưởng 5.3 Nguồn gốc của giá trị cộng hưởng 5.4 Hai tác động phụ về tài chính của hoạt động mua lại công ty 5.5 Chi phí của cổ đông từ việc giảm rủi ro 5.6 Hiện giá thuần của việc sáp nhập 5.7 Thâu tóm thân thiện so với thâu tóm thù địch Nội dung chính 5.8 Các chiến thuật phòng thủ 5.9 Sáp nhập có làm tăng thêm giá trị cho công ty? 5.10 Các hình thức thuế trong thương vụ mua lại 5.11 Hạch toán kế toán các thương vụ mua lại 5.12 Mua lại bằng nợ vay và chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ 5.13 Thoái vốn 5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại Gồm 3 hình thức cơ bản: (1) Sáp nhập hoặc hợp nhất. (2) Mua lại cổ phiếu. (3) Mua lại tài sản. 5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại SÁP NHẬP • Sáp nhập (merger) liên quan đến việc nhập một công ty vào một công ty khác. Công ty bị sáp nhật chấm dứt việc tồn HOẶC HỢP tại. • Hợp nhất (consolidation) tương tự như một thương vụ sáp NHẤT nhập ngoại trừ sẽ cho ra đời một công ty hoàn toàn mới. MUA LẠI CỔ • Mua cổ phiếu có quyền bầu cử của công ty này bằng tiền PHIẾU mặt, cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác. • Một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng cách mua MUA LẠI TÀI lại tất cả tài sản của công ty đó, kể cả các khoản nợ. SẢN • Mua lại tài sản đòi hỏi quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ đông trong công ty mục tiêu. 5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại - Sáp nhập và hợp nhất là hình thức ít tốn chi phí dưới góc độ pháp lý, nhưng hình thức này đòi hỏi bỏ phiếu để quyết định sự chấp thuận của các cổ đông. - Mua lại cổ phần không đòi hỏi các cổ đông phải bỏ phiếu để chấp thuận và thường được thực hiện dưới hình thức chào mua. Tuy nhiên, thật khó để nắm quyền kiểm soát 100% theo hình thức chào mua này. - Mua lại tài sản có chi phí tương đối cao bởi vì hình thức này đòi hỏi sự chuyển giao quyền sở hữu tài sản và sự chuyển giao này thường là tốn kém hơn. 5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại Hệ thống phân loại: Mua lại theo Mua lại theo Mua lại tổ hợp chiều ngang chiều dọc • Công ty mua • Công ty mua lại • Mua lại theo lại và công ty và công ty mục chiều dọc liên mục tiêu tiêu đều kinh quan đến các doanh cùng một công ty có sự không liên ngành. khác nhau ở các quan với giai đoạn trong nhau. quy trình sản xuất. 5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại Câu hỏi thảo luận: Bạn hãy lấy ví dụ về một thương vụ mua lại trong thực tế tại Việt Nam. Đồng thời, bạn hãy cho biết thương vụ mua lại này thuộc hình thức mua lại nào? 5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại • MỘT SỐ LƯU Ý VỀ THÂU TÓM ( TAKEOVERS) Thâu tóm có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại, lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự uỷ quyền, thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ. Do đó, thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. 5.2. Giá trị cộng hưởng Giá trị cộng hưởng xuất hiện nếu giá trị của công ty kết hợp từ thương vụ hợp nhất lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu trước khi được hợp nhất. 5.2. Giá trị cộng hưởng Giả định công ty A đang có ý định mua lại công ty B. Giá trị của công ty A là VA và giá trị của công ty B và VB Giá trị của công ty sau khi được kết hợp là VAB Giá trị cộng hưởng (∆V) = VAB – (VA + VB) -> Giá trị của công ty B đối với công ty A: V*B = ∆V + VB ∆CFt = ∆Doanh thut - ∆Chi phít - ∆Thuết - ∆Chi tiêu vốnt 5.2. Giá trị cộng hưởng Ví dụ 5.1: 5.2. Giá trị cộng hưởng Ví dụ 5.1: 5.3. Nguồn gốc của giá trị cộng hưởng - Gia tăng doanh thu. - Giảm chi phí. - Lợi ích từ thuế. - Nhu cầu chi tiêu vốn được giảm thiểu. 5.4. Hai tác động phụ về tài chính của hoạt động mua lại công ty - Tăng trưởng thu nhập. - Đa dạng hoá. -> Các cổ đông không thể có được lợi ích từ việc sáp nhập khi mà việc sáp nhập được thực hiện chỉ nhằm mục tiêu đa dạng hoá hoặc tăng trưởng trong thu nhập. Sự giảm thiểu trong rủi ro từ việc sáp nhập có thể giúp ích các trái chủ nhưng sẽ làm tổn hại các cổ đông. 5.5. Chi phí của cổ đông từ việc giảm rủi ro - Việc sáp nhập thường có lợi cho các chủ nợ. Khi rủi ro của công ty kết hợp (sau sáp nhập) giảm đi thì lợi ích của chủ nợ nhận được sẽ tăng lên. - Trong trường hợp không có giá trị cộng hưởng, các cổ đông bị tổn thất đúng bằng giá trị lợi ích chủ nợ nhận được. - Trong thực tế, lợi ích của cổ đông trong trường hợp sáp nhập phụ thuộc rất nhiều vào độ lớn của giá trị cộng hưởng. Câu hỏi thảo luận: trong trường hợp không có giá trị cộng hưởng, các cổ đông có thể giảm bớt khoản thiệt hại của họ như thế nào? 5.6. Hiện giá thuần của việc sáp nhập Giả định rằng giá trị cộng hưởng tạo ra là $100. 5.6. Hiện giá thuần của việc sáp nhập NPV từ sáp nhập mà công ty mua lại được hưởng = giá trị cộng hưởng – giá trị phần bù Hoặc: NPV = V*B – chi phí để mua công ty B với V*B là giá trị của công ty B đối với công ty A. Nếu có xác suất sáp nhập, giá trị thị trường của công ty A = Giá trị thị trường công ty A khi sáp nhập x Xác suất sáp nhập + Giá trị thị trường công ty A không sáp nhập x Xác suất không sáp nhập 5.6. Hiện giá thuần của việc sáp nhập Ví dụ 5.2: Tại 2 doanh nghiệp A và B có tài liệu sau (đơn vị: 1,000 đồng): ...