Bảo vệ người thứ ba ngay tình trong các giao dịch với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong luật doanh nghiệp Việt Nam

Bài viết Bảo vệ người thứ ba ngay tình trong các giao dịch với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong luật doanh nghiệp Việt Nam phân tích cách tiếp cận khái niệm giao dịch vượt quá thẩm quyền đại diện, không có thẩm quyền đại diện và xác định nguyên tắc chung để ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp với người thứ ba trong các giao dịch đó.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bảo vệ người thứ ba ngay tình trong các giao dịch với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong luật doanh nghiệp Việt Nam Bảo vệ người thứ ba ngay tình trong các giao dịch với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong luật doanh nghiệp Việt Nam Phạm Thị Huyền Sang*, Nguyễn Thị Thanh** Nhận ngày 29 tháng 5 năm 2022. Chấp nhận đăng ngày 30 tháng 7 năm 2022. Tóm tắt: Bài viết đề cập đến các quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Bộ luậtDân sự năm 2015 về bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của người thứ ba ngay tình trong các giao dịchvới người đại diện của doanh nghiệp khi phạm vi thẩm quyền của người đại diện được hạn chếtrong Điều lệ. Bài viết phân tích cách tiếp cận khái niệm giao dịch vượt quá thẩm quyền đại diện,không có thẩm quyền đại diện và xác định nguyên tắc chung để ràng buộc trách nhiệm của doanhnghiệp với người thứ ba trong các giao dịch đó. Những hạn chế của pháp luật được làm rõ như:việc chưa thiết lập giới hạn quyền đại diện của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp,hướng xử lí đối với giao dịch bị ảnh hưởng bởi việc phân định thẩm quyền giữa các đồng đại diệntheo pháp luật trong nội bộ doanh nghiệp; trách nhiệm của doanh nghiệp đối với bên thứ ba khi cácquyết định pháp lí liên quan đến phạm vi đại diện chưa hợp pháp… Trên cơ sở đó, các tác giả đềxuất sửa đổi bổ sung một số quy định của pháp luật doanh nghiệp về vấn đề này. Từ khoá: Người thứ ba ngay tình, vượt quá phạm vi đại diện, người đại diện theo pháp luật củadoanh nghiệp. Phân loại ngành: Luật học Abstract: This article refers to the provisions in Vietnam’s 2020 Enterprise Law and 2015 CivilCode on protecting the legitimate rights and interests of a bona fide (good faith) third party intransactions with the representative of the enterprise when the scope of authority of therepresentative is limited in the Charter. The article analyses the approach to the concept oftransactions beyond the representative authority, without representative authority, and identifiesgeneral principles to bind the responsibility of enterprises to third parties in such transactions. Thelimitations of the law are clarified, including those related to: the limit on the representative rightsof the representative of the enterprise being not established yet, the orientations to handletransactions affected by the assignment of authority among the co-representatives within theenterprises, the responsibilities of the enterprise towards the third party when decisions related tothe scope of representation are not in line with the law... Accordingly, the authors proposeamendments and supplementing to a number of provisions of the enterprise law regarding theseabove-mentioned issues. Key words: Third party in good faith, beyond the scope of representation, the legal representativeof the enterprise. Subject classification: Jurisprudence Trường Khoa học Xã hội và Nhân văn, Trường Đại học Vinh.*, **Email: sangpham@hotmail.co.ukTrường Kh oa học Xã hội và Nhân văn, Tr ường Đại học Vinh. 89Khoa học xã hội Việt Nam, số 8 - 2022 1. Mở đầu Đại diện theo pháp luật (ĐDTPL) của doanh nghiệp là việc người đại diện nhân danh và vì lợiích của doanh nghiệp xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với bên thứ ba. Doanh nghiệp là chủ thểtham gia vào các quan hệ pháp luật, nhưng mọi sự tham gia này đều phải thông qua người đại diện(kể từ khi được thành lập cho đến khi chấm dứt hoạt động). Vấn đề này từng được đề cập trongmột số bài viết của các nhà nghiên cứu khoa học pháp lý, trong đó tập trung vào các khía cạnh như:doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật được quy định trong Luật Doanh nghiệp(LDN) năm 2014 (Vũ Thị Lan Anh, 2016), việc thực hiện chức năng đại diện của người ĐDTPLtrong Công ty (Bùi Đức Giang, 2015; Rodedick Munday, 2010), hay bảo vệ người thứ ba ngay tìnhtrong doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo LDN năm 2014 (Nguyễn Hợp Toàn, 2017). Theotiến trình sửa đổi, bổ sung hoàn thiện pháp luật phù hợp với yêu cầu thực tiễn, LDN năm 2020được ban hành và áp dụng từ năm 2021. Trong đó có vấn đề xem xét phạm vi đại diện của ngườiđại diện của doanh nghiệp trong giao dịch với bên thứ ba, bởi những hệ quả pháp lý rất quan trọngkhi giao dịch vượt quá phạm vi đại diện hoặc không có phạm vi đại diện. Có thể khẳng định rằng,nguyên tắc bảo vệ người thứ ba ngay tình là yếu tố không thể thiếu trong thiết kế quy định phápluật thực định liên quan đến đại diện. Vấn đề này được xem xét từ các góc độ: so sánh với quy địnhpháp luật một số nước trên thế giới và phân tích làm rõ bản chất, nguyên tắc xác định trách nhiệmcủa doanh nghiệp đối v ...