Corporate Governance - bài học rút ra sau sự kiện Enron Phần I

Cảm nhận gần đây về nguy cơ khủng hoảng của các công ty cổ phần phát hành chứng khoán ra công chúng (public listed corporations) đã đặt ra nhiều câu hỏi cơ bản về thực chất của cơ chế Quản trị công ty (Corporate Governance) không chỉ ở Hoa Kỳ mà còn ở nhiều nước trên thế giới.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Corporate Governance - bài học rút ra sau sự kiện Enron Phần I Corporate Governance - bài học rútra sau sự kiện EnronPhần ICảm nhận gần đây về nguy cơ khủng hoảng của các công ty cổphần phát hành chứng khoán ra công chúng (public listedcorporations) đã đặt ra nhiều câu hỏi cơ bản về thực chất của cơchế Quản trị công ty (Corporate Governance) không chỉ ở Hoa Kỳmà còn ở nhiều nước trên thế giới.Trước khi xuất hiện những khó khăn đã nhận chìm Enron vànhiều công ty cổ phần khác, ví dụ như Worldcom, Tyco, v.v...,việc quản trị công ty cổ phần ở nhiều quốc gia, đặc biệt là ở HoaKỳ, dựa trên ba nguyên tắc sau:Thứ nhất, sử dụng các thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) độclập (independent directors) để kiềm chế quyền lực của ban giámđốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tàichính có tính xác thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khiđầu tư vào công ty.Thứ ba, sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xemxét, phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh vềtài chính của các công ty đang và sẽ phát hành chứng khoán racông chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúngmuốn đầu tư. Dịch vụ chuyên môn này rất cần thiết cho các nhàđầu tư cá nhân không đủ hiểu biết về tài chính, để đánh giá thôngtin mà các công ty cổ phần bắt buộc phải công bố ra công chúng.Khi một công ty cổ phần hoạt động kém hơn mức trong ngànhhay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, cácnhà đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là mộthình thức áp đặt kỷ luật của thị trường lên ban giám đốc công ty.Nguyên tắc thứ hai và thứ ba dựa trên nguyên tắc công khai hóathông tin. Chính công chúng đầu tư (chứ không phải nhữngngười có nhiệm vụ điều tiết, kiểm soát) có khả năng tốt nhất để tựquyết định lấy việc đầu tư của mình vì chỉ có họ mới biết rõ hoàncảnh và mức độ sẵn sàng chịu rủi ro của mình. Tuy nhiên, họ chỉcó thể có quyết định xác đáng khi có tất cả thông tin cần thiết.Triết lý kinh doanh dựa trên việc công khai hóa thông tin đòi hỏicác công ty đang và sẽ phát hành chứng khoán ra công chúngphải thực hiện việc công bố thông tin đầy đủ và xác thực cho cácnhà đầu tư tương lai và các cổ đông hiện hữu. Khủng hoảngxung quanh các công ty cổ phần Mỹ đã dẫn đến sự đánh giá lạiba nguyên tắc nói trên. Từ nay cảnh quan quản trị công ty rất cóthể sẽ có nhiều thay đổi.CÁC THÀNH VIÊN HĐQT ĐỘC LẬPYêu cầu phải có các thành viên HĐQT độc lập nảy sinh vì khảnăng xung đột lợi ích giữa những người cung cấp vốn, tức là cổđông, và ban giám đốc. Do những người quản lý công ty thườngkhông nắm giữ vốn góp đáng kể trong công ty, có nguy cơ họdành ưu tiên cho các quyền lợi riêng của họ hơn là quyền lợi củacổ đông. Vì thế, một trong những vai trò của thành viên HĐQTđộc lập là giám sát ban giám đốc; nói đúng hơn, có lẽ đó là vai tròchính của họ. Về lý thuyết thì đây là một sáng kiến hay. Thànhviên HĐQT độc lập là các thành viên không liên quan gì đến cácthành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành hay có vốn góp trongcông ty. Hơn nữa, họ thường phải là những người không có quanhệ kinh doanh hay quan hệ gì khác với công ty hay với các quanchức của công ty.Có các thành viên HĐQT độc lập, ít nhất là trên lý thuyết, là đểgiảm nguy cơ ban giám đốc lạm dụng quyền hạn. Vì những thànhviên HĐQT độc lập không tham gia trực tiếp vào việc quản lý nênkhông có các cơ hội như ban giám đốc để lạm dụng chức vụ vìlợi ích riêng thay vì bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông. Do vaitrò của các thành viên HĐQT độc lập là giám sát hoạt động củaban giám đốc, để làm được điều này, bản thân họ phải độc lậpvới ban giám đốc. Ở Hoa Kỳ, nhiều công ty phát hành chứngkhoán ra công chúng có đa số thành viên HĐQT là thành viên độclập. Hiện tượng này thật hiếm ở Châu Á, một phần là do nhiềucông ty phát hành chứng khoán ra công chúng tại Châu Á có cáccổ đông chi phối (ưu thế); trên thực chất họ có thể kiểm soát côngty, vì vậy họ chẳng có động cơ bổ nhiệm nhiều thành viên độc lậptrong HĐQT để không mất một phần quyền kiểm soát của mình.Hơn nữa, tại Châu Á hầu như không có các áp lực thị trường đểthúc đẩy các công ty như thế cải tiến (hay ít nhất là ra vẻ cải tiến)cung cách quản trị, ví dụ, bằng cách bổ nhiệm một đa số độc lậptrong HĐQT. Tuy vậy, trong chừng mực các thành viên HĐQTđộc lập tiếp cận được thông tin và ban giám đốc, tham dự cácbuổi họp và nói chuyện của HĐQT, họ vẫn có khả năng thi hànhchức năng giám sát dù không tạo thành đa số trong Hội đồngQuản trị. Đó là lý thuyết; thực tế lại hơi khác. Có nhiều lý do đểgiải thích sự không tương quan giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độclập và thành tích hoạt động của công ty.Thứ nhất, mặc dù các thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệmđể bảo vệ quyền lợi của cổ đông thông qua chức năng giám sát,họ có thể phải chịu ơn ban giám đốc về việc ...