Để hiểu thêm về thành viên độc lập trong kinh doanh

Người viết bài này (đang là thành viên HĐQT độc lập ở một vài công ty) xin chia sẻ thêm các quan điểm phổ biến trên thế giới về thành viên HĐQT độc lập và vai trò cũng như sự đóng góp của các thành viên HĐQT độc lập đối với các công ty cổ phần (niêm yết hoặc chưa niêm yết) tại Việt Nam.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Để hiểu thêm về thành viên độc lập trong kinh doanhĐể hiểu thêm về thành viênđộc lậpNgười viết bài này (đang là thành viên HĐQT độc lập ở một vàicông ty) xin chia sẻ thêm các quan điểm phổ biến trên thế giới vềthành viên HĐQT độc lập và vai trò cũng như sự đóng góp củacác thành viên HĐQT độc lập đối với các công ty cổ phần (niêmyết hoặc chưa niêm yết) tại Việt Nam.Độc lập như thế nào?Thành viên HĐQT độc lập có khi được gọi đầy đủ là thành viênHĐQT độc lập không điều hành là thành viên HĐQT không cóquan hệ vật chất với công ty, hay các công ty con, công ty liên kếtcủa công ty - dù là trực tiếp hay gián tiếp (với tư cách đối tác, cổđông, hoặc nhân viên của các tổ chức có quan hệ kinh doanh vớicông ty).Định nghĩa trên có thể diễn giải thành các điều kiện sau (tùy theoquốc gia và tùy theo công ty):  Không phải là người lao động của công ty hay các công ty con, công ty liên kết trong vòng ba năm gần nhất.  Không có người trong gia đình là thành viên HĐQT, tổng giám đốc, người quản lý khác, hay cổ đông lớn của công ty, công ty con, công ty liên kết trong ba năm gần nhất.  Không sở hữu cổ phần ở công ty hay công ty con, công ty liên kết với công ty.  Không nhận bất kỳ khoản thù lao nào khác từ công ty, ngoại trừ khoản thù lao được trả cho vai trò thành viên HĐQT.  Không tham gia vào các chương trình quyền chọn cổ phần (share option scheme) hoặc bất kỳ chương trình nào khác của công ty liên quan đến việc trả thu nhập theo hiệu quả làm việc.  Không là thành viên của kế hoạch hưu trí (pension scheme) của công ty.  Không có quan hệ lãnh đạo chéo hoặc có mối liên hệ đáng kể nào với các thành viên HĐQT khác thông qua việc cùng tham gia vào các tổ chức, doanh nghiệp khác.  Không là đại diện ủy quyền của một cổ đông lớn nào cả.Ngoài ra, ở một số công ty, còn có thêm các điều kiện khác như:  Thời gian tham gia vào HĐQT của công ty không quá 10 năm.  Chưa từng làm việc tại công ty hoặc tham gia thành viên ban kiểm soát của công ty.Vì sao cần có thành viên độc lập?Thứ nhất, cần tính khách quan.Một hội đồng quản trị, nếu chỉ bao gồm những người bên trong,có quan hệ lợi ích bên trong công ty, rất khó có thể đưa ra nhữngquan điểm, ý kiến khách quan để dẫn đến các quyết định có lợicho đa số cổ đông, nhưng bất lợi, hoặc ít có lợi, cho bản thânmình.Thành viên HĐQT độc lập là người không có quan hệ lợi ích vớicông ty, không bị “lấn cấn” bởi những suy nghĩ liên quan đến lợiích riêng tư, nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan, nhằm vàolợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào lợi ích riêng tưcủa cá nhân hoặc một nhóm người. Nhờ tiếng nói khách quannày, HĐQT công ty tránh được những quyết định mang tính “có ýđồ”, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, và đôi khi, trongchính nội bộ HĐQT.Có những công ty, tiếng nói của thành viên HĐQT độc lập mangtính quyết định vì trong nội bộ HĐQT đang có hai nhóm lợi íchxung đột lẫn nhau và đang trong trạng thái “cân bằng lực lượng”.Ngoài ra, trong thời đại ngày nay, để phát triển bền vững, mộtcông ty không chỉ quan tâm đến quyền lợi của các cổ đông(shareholders) mà còn quan tâm đến các chủ thể liên quan(stakeholders) khác như chủ nợ, người cung cấp, khách hàng,người lao động...Không có sự khách quan của các thành viên độc lập, có thểHĐQT sẽ chỉ đưa ra các quyết định đem lại lợi ích trước mắt chocổ đông mà không quan tâm đến các chủ thế khác, dẫn đến việccông ty mất uy tín, khách hàng mất lòng tin, người lao động bỏviệc... gây thiệt hại lâu dài cho công ty.Thứ hai, cần có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài.Có thể xuất phát từ khát vọng kinh doanh, tham vọng làm giàu, từcảm giác “say sưa trong chiến thắng”... các thành viên HĐQT bêntrong công ty - thường là các cổ đông lớn - có thể không có đượccái nhìn toàn diện về bức tranh thị trường và tình hình kinh doanhcủa công ty.Các quyết định mang tính chiến lược có thể được đưa ra từ sựlạc quan (hoặc bi quan) quá mức, dẫn đến vội vàng, liều lĩnh,không tính hết các yếu tố rủi ro, và dễ dẫn đến thất bại. Khi đó,với góc nhìn của người ngoài, thành viên HĐQT độc lập có thể cónhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưara những phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp cho HĐQT“tỉnh táo” lại để đưa ra các quyết định đúng đắn.Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý.Các thành viên HĐQT bên trong có thể rất giỏi, nhưng không thểgiỏi hết mọi mặt. Đó là chưa kể, trong nhiều trường hợp, cácthành viên HĐQT bên trong chỉ quen với cách làm ăn đơn giản ởquy mô nhỏ, không có đủ kiến thức, kinh nghiệm để tổ chức quảnlý công ty ở giai đoạn phát triển lớn mạnh. Khi đó, việc đưanhững thành viên độc lập có năng lực, kinh nghiệm từ bên ngoàivào để giúp lèo lái công ty là điều hết sức cần thiết.Thứ tư, cần chứng tỏ sự minh bạch.Những công ty đại chúng và công ty niêm yết rất cần chứng tỏ sựminh bạch của mình để làm an lòng cổ đông và thu hút thêm cácnhà đầu tư. Một trong những cách thể hiện sự công khai, minhbạch trong hoạt động kinh doanh của công ty là sự có mặt của ítnhất một phần ba số thành viên độc lập trong cơ cấu của HĐQT.Những thành viên HĐQT độc lập, ngoài việc đóng góp kiến thức,kinh nghiệm kinh doanh và quản lý và đưa ra những ý kiến kháchquan trong HĐQT, còn là người “để mắt” đến sự công bằng, minhbạch trong hoạt động quản trị của công ty.Nghề thành viên độc lập và nhu cầu sử dụng thành viên độclập tại Việt NamTại Việt Nam, đã bắt đầu manh nha có nghề thành viên HĐQTđộc lập. Một số ít công ty cổ phần tại Việt Nam đã bắt đầu nhậnthức được nhu cầu phải tăng cường năng lực quản trị cho côngty, đặc biệt là năng lực tư duy và hoạch định chiến lược. Nhiềucông ty bỏ tiền ra thuê tổng giám đốc (CEO), với mức lương rấtcao, nhưng lại không biết cách “ ...