Luật kinh doanh - Công ty hai thành viên trở lên

CyTNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó : Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng không quá 50.Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Luật kinh doanh - Công ty hai thành viên trở lênLS.ThS. LEÂ MINH NHÖÏT VI. CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN1. Khái niệm, đặc điểm2. Thành viên của Công ty3. Đăng ký kinh doanh Cty TNHHNTV4. Cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành5. Quyền và nghĩa vụ Cty TNHHNTV6. Tổ chức lại, giải thể, phá sản Cty TNHHNTV 1. Khái niệm, đặc điểm1.1. Khái niệm : CyTNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó :- Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng không quá 50.- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vàodoanh nghiệp .- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quyđịnh riêng- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấpGCNĐKKD- Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phần (đ. 38 LDN 2005)1.2. Đặc điểm :a). Về thành viên công ty :- Thành viên công ty có thể là cá nhân, tổ chức, số lượng tối thiểu là 2, tốiđa là 50 ; các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn gópb). Về việc chuyển nhượng phần vốn góp :- Thành viên được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cácthành viên khác trong công ty mà không bị giới hạn bởi điều kiện gì.- Thành viên muốn chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho cánhân, tổ chức khác không phải là thành viên trong công ty thì trước tiênphải chào mời các thành viên hiện có trong công ty mua phần vốn dự địnhchuyển nhượng theo tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên nàyc). Công ty có tư cách pháp nhân :- Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn bằng tàisản của Doanh nghiệp (vốn điều lệ)d). Công ty không được quyền phát hành cổ phần :- Doanh nghiệp không được phát hành cổ phần để huy động vốn 2. Thành viên của công ty2.1. Điều kiện trở thành thành viên :- Mọi cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành thành viên thànhlập và quản lý công ty trừ những đối tượïng bị hạn chế theođ.13 LDN- Mọi cá nhân, tổ chức đều có đều có thể góp vốn (không thamgia quản lý) vào công ty trừ các đối tượng bị hạn chế qui địnhtại đ.13 LDN- Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loạitài sản như đã cam kết . Nếu không góp đủ và đúng hạn sốvốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ củathành viên đó đối với công ty, thành viên đó phải chịutrách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không gópđủ và đúng hạn số vốn đã cam kếtSau thời hạn cam kết lần cuối mà thành viên vẫn chưagóp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xửlý theo một trong các cách sau đây :a/ Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốnchưa gópb/ Huy động người khác cùng góp vốn vào Ctyc/ Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theotỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công tySau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tạikhoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kếtđương nhiên không còn là thành viên của công ty vàcông ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinhdoanh2.2. Quyền của thành viên công ty :- Tham dự họp HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu quyếtcác vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV với số phiếubiểu quyết tương ứng phần vốn góp- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp saukhi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụtài chính khác- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứngvới phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công tytăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phầnhoặc toàn bộ phần vốn góp- Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc (TGĐ) khi khôngthực hiện đúng nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích củathành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật.- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyểnnhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy địnhcủa pháp luật và Điều lệ.- Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốnđiều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định,có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên đểgiải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.- Nếu trong công ty có một thành viên sở hữu trên 75%vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệkhác nhỏ hơn thì các thành viên thiểu số hợp nhau lạiđương nhiên có quyền như quy định trên.2.3. Nghĩa vụ của thành viên công ty :- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệmvề các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công tytrong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty, khôngđược rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức,trừ trường hợp được chuyển nhượng .- Tuân thủ Điều lệ , chấp hành quyết định của HĐTV- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thựchiện các hành vi sau đây:+ Vi phạm pháp luật+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằmphục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tàichính có thể xảy ra đối với công ty2.4. Mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn gópvà các trường hợp khác :2.4.1. Mua lại phần vốn ...