M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành Dưới tác

Dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với nhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát triển hiện nay của nền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển. Trong quá trình đó Mua bán (hay mua lại) và sáp nhập trở thành một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của doanh...
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành Dưới tác M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hànhDưới tác động của cuộc cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra vớinhiều hình thức khác nhau, ngày càng quyết liệt trong giai đoạn phát triển hiện nay củanền kinh tế thế giới. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tếbuộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu vàphát triển. Trong quá trình đó Mua bán (hay mua lại) và sáp nhập trở thành một công cụđể nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp. Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sáp nhập và mua lại các doanh nghiệp. Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh nghiệp mới. Trên góc độ pháp lý, công tybị mua lại toàn bộ sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt độngkinh doanh của công ty kia.Trong thực tế, một thương vụ mua lại cũng có thể được xem là sáp nhập nếu như cácbên có sự thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên.Ngược lại, khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tàichính để chống lại, thì nó hoàn toàn được coi là một thương vụ mua lại cưỡng bức(hostile acquisition). Để xác định một thương vụ là mua lại hay sáp nhập, cần phải xemđến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nó chính là cách ban giám đốc, ngườilao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ.Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn được gọi là doanhnghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, làđối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảmbộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất của nghiên cứu triển khai và mở rộng thịphần. Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A là chuyểnđổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp,trên cơ sở đó thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp.J. Fred Weston và Samuel C. Weaver xếp các hoạt động sáp nhập, mua lại doanhnghiệp thành 3 loại:- Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger).- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger).- Sáp nhập theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger). Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa những doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí. Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Sự sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi (Supply chain), nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng.Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy ra giũa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về lĩnhvực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực. Hìnhthức sát nhập theo kiểu hỗn hợp này không còn phổ biến trong thời gian gần đây.Một hoạt động mua, bán doanh nghiệp khác là bán một phần doanh nghiệp của mình.Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin- ff và Carve-off.Spin-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới.Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp.Carve-off: doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệpmới và bán cổ phần ra công chúng.Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệuquả hoặc những phần không kiểm soát được (underperfoeming) nhằm mục đích tănghiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.I. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&ANguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một doanhnghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của haidoanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A.Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệpmới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu ...