Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty hợp danh - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo

Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty hợp doanh do NCS.ThS. Từ Thanh Thảo biên soạn sau đây nhằm giúp nắm bắt những nội dung về lý luận công ty; đạo luật công ty; địng nghĩa công ty; phân loại công ty; đặc trưng của công ty hợp doanh;... Mời các bạn tham khảo.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty hợp danh - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo BÀIGIẢNGCHỦTHỂKINHDOANH NCSThs.TừThanhThảo GVĐHLUẬTTP.HCM CHƯƠNG3CƠNGTYHỢPDANH (Partnerships) LÝLUẬNCHUNGVỀCTY Thếgiới:• Nềnsảnxuấthànghóapháttriển:nhucầu vềvốn+quiluậtcạnhtranh+rủirotrong KD…• ThờikỳtựdohóatưsảnởChâuÂu• Ng.tắc“đừng để tất cả các quả trứng vào một chiếc sọt duy nhất”: phân chia rủi ro trongkinhdoanh…Sựxuấthiệncủacôngtylàquyluậtkháchquan trongnềnkinhtếthịtrường• Nguyêntắc: tựdokinhdoanh,tựdokhế ướcvà tựdolậphội• CTY có nhiều ưu điểm hơn các h.thức KD khác:+Làhìnhthứctậptrungvốnlớnvànhanhchóng,+CóthểtránhđượcrủirolớntrongKD+ Tạo điều kiện cho những người ít vốn và người không có khả năng tự KD cũng có thể KD bằng cách hùn vốn vào công ty và hưởng lợi nhuận Pháp luật về CTY?• LuậtLaMãcổđạivềliênkết,hợpđồng vàcácquanhệnợnần…• Luật côngty: thuộctư phápvàgắnliền vớisựpháttriểncủathươngmại.• Haihệthốngphápluậtcôngty:luậtcông ty AnhMỹ và luật công ty Châu Âu lục địa… Đạo luật về CTY• Pháp: Boäluaätthöôngmaïi1807• HoaKyø:Luaätcoângtychung1811• Anhquốc:Luaätcoângty1844,1855vaø 1862• Đức: Luaät coâng ty coå phaàn 1870, luaät coâng ty TNHH 1892 (söûa ñoåi vaøonaêm1980vaøvaãncoønhieäulöïc choñeánnay)• Luật về cty ở Italia, TBN, caùc nöôùc ĐỊNH NGHĨA CÔNG TY• Dưới góc độ kinh tế, công ty: “là các tổ chức chuyên hoạt động kd thương nghiệp dịch vụ để phân biệt với các nhà máy, xí nghiệp là những đơn vị kinh tế chuyên hoạt động sản xuất”• Dưới góc độ lý luận…- Hệ thống Luật Common Law- Hệ thống Châu âu – lục địa*HệthốngAnh–Mỹ: Họcthuyết“thựcthểnhântạo”: xemcty (coporation)làmộtthựcthểpháplý độc lập được kiến tạo bởi cơ quan lập pháp… Thuật ngữ cơng ty (Comporation hay Company) khơng bao hàm hợp danh (partnership) và doanh nghiệp cá thể (Sole Propiertorship firm) mà cĩ sự khác biệtvềđịavịpháplývàcơchếquảntrị nộibộcơngtygiữachúng. Họcthuyết“biểutượng”: xemctylàmộtbiểutượng củasựliênkếtcủanhữngcánhângópvốntạothành cty có nhân tính nhóm. Tư cách pháp lý của công ty không hơn gì sự nhân danh nhóm trong quan hệ với bênngoàinhóm… “Họcthuyếtthừanhận” (fiattheory) hayhọcthuyết nhượngquyền(concessiontheory)xemcơngtylàmột hiện thực xã hội tất yếu được thừa nhận bởi nhà nước” Họcthuyết“vềdoanhnghiệp”:xemcôngtynhưmột loạihìnhtổchứckinhdoanhưuviệt Học thuyết “mối liên hệ hợp đồng”: xem cơng ty là một giả tưởng pháp lý bao gồmtổng thể một mạng lướicácmốiquanhệhợp đồnggiữacácchủthểgóp vốnvớinhau,cũngnhưgiữacácchủthểgópvốnvới ngườilao động,kháchhàngcủacôngtyvànhữngchủ thểkhác Định nghĩa CTY (tt)* Hệ thống Châu Âu lục địa: nhấn mạnh đến tính chấtliênkếttrongcơngty.+ Đ1832 – BLDS Pháp: “Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thoả thuận với nhausửdụngtàisảnhoặckhảnăngcủamìnhvào hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận … Các thànhviêncôngtycamkếtcùngchịulỗ”+ Đức: “Công ty là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý nhằm tiến hành các hoạt động để đạt được một mụctiêuchungnàođó”+Lưuý:giảithíchbảnchấtcủacơngtyTNHHmột thànhviên? CTY ở Việt Nam ẢnhhưởngcủaPhápvềLuậtcty? Bộ“DânluậtthihànhtạicácTịaNamánBắc kỳ1931”(hộibuôn…) BộluậtTMTrungKỳ1942(ThờiBảoĐại) Miền Bắc: cty thương mại thực sự không tồn tạivàchưacóPLvềcôngty(Xínghiệpqdoanh vàHTXsảnxuất,muabán) Miền Nam: Bộ luật TMSG 1972: “Công ty là một khế ước do hai hay nhiều người thoả thuậncùngxuấttàisản,gốplại, chungnhauđể lấylợichianhau”. CTY ở Việt Nam (tt) Luật Cơng ty 1990 không đưa ra một định nghĩachungvềcôngty.Điều2Luậtcôngty, thì công ty cổ phần và công ty TNHH được hiểu“làDN,trongđócácthànhviêncùnggóp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tươngứngvớiphầnvốngópvàchỉchịutrách nhiệmvềcáckhoảnnợcủactytrongphạmvi phầnvốncủamìnhgópvàocty” LuậtDN1999+LuậtDN2005,2014:Kh ơng cĩĐNvềcty,ctyđượcxemlà1DN. Định nghĩa chung về CTY: “Công ty ...