Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty TNHH 1TV - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo

Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty TNHH 1TV nêu lên qui chế pháp lý về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 (khái niệm, đặc điểm; chủ sở hữu công ty; cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ công ty; tài chính công ty).
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bài giảng Chủ thể kinh doanh: Chương 3 - Công ty TNHH 1TV - NCS.ThS. Từ Thanh Thảo   NG  BÀI GIẢ CHỦ THỂ KINH DOANH NCS­Ths. Từ Thanh Thảo  GV ĐH LUẬT TP.HCM   BÀI GIẢNG  CÔNG TY  TNHH 1TV                        Cty TNHH 2TV - thực tiễn kinh doanh: • Các TV khác chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho 1TV còn lại • Cá nhân chết, pháp nhân bị giải thể, phá sản khiến cty chỉ còn 1TV • 1 cá nhân muốn thành lập công ty TNHH nhằm hưởng quy chế hữu hạn?...(ko muốn thành lập DNTN) NHU CẦU VỀ CÔNG TY TNHH 1TV Cty TNHH 1TV: một dạng đặc biệt của cty TNHH • Chỉ thuộc sở hữu 1 chủ. Tính liên kết? • Được xem là “DN cá thể chịu TNHH”(DNTN: DN cá thể chịu TNVH) • Người chủ: vừa là sáng lập viên vừa là hội viên duy nhất. T.THAO­GV LUAT KINH TE Cty TNHH 1TV: sản phẩm của nhà làm  luật - Cty TNHH 1TV Ở Đức TK 17? - Việt Nam: + Luật cty 1990: Ko qui định + Luật DN 1999: Cty TNHH 1TV chỉ do 1 tổ chức làm chủ + Luật DN 2005: Cty TNHH 1TV do 1 tổ chức, hoặc 1 cá nhân làm chủ? Lý giải? CỞ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN cuûa CTY TNHH  1 TV D O  CÁ NHÂN LÀM CHỦ?  • Cơ sở lý luận: + Quyeàn  töï  do  kinh  doanh:  quyeàn  löïa  choïn  hình thöùc kinh doanh… + Đa daïng hoaù caùc moâ hình kinh doanh + Treân theá giôùi ñaõ thöøa nhaân töø raát laâu? + Triệt tieâu DNTN? T.THAO­GV LUAT KINH TE • Cơ sở thực tiễn: + “Lách luật”: cty TNHH 2TV: 2 cá nhân nhưng  thực chất chỉ do 1 người điều hành? +  DN  100%  vốn  nước  ngoài  do  1  cá  nhân  làm  chủ? sự công bằng? + Cty TNHH 2TV, chuyển đổi cty TNHH 1TV? NHU CẦU VỀ CTY TNHH1 TV DO 1 CÁ NHÂN LÀM CHỦ II. QUI CHẾ PHÁP LÝ VỀ CÔNG TY TNHH  1TV THEO LUẬT DN 2014: Đ 73­ Đ 87 1. Khái niệm, đặc điểm 2. Chủ sở hữu công ty 3. Cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ công ty 4. Tài chính công ty T.THAO­GV LUAT KINH TE   1. Khái niệm, đặc điểm: Đ 73 1.1 Khái niệm: Cơng ty TNHH một thành viên  là DN do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ  sở  hữu;  chủ  sở  hữu  cơng  ty  chịu  trách  nhiệm  về  các  khoản  nợ  và  nghĩa  vụ  tài  sản  khác  của  cơng ty trong phạm vi số vốn  điều lệ  của cơng  ty. 1.2 Đặc điểm a­ Là loại hình doanh nghiệp 1 chủ.  Cá nhân hoặc một tổ chức b­ Có tư cách pháp nhân    kể từ ngày được cấp giấy CNĐKDN T.THAO­GV LUAT KINH TE c­ Về chế độ trách nhiệm:  Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về  các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của  công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của  công ty. Vấn đề “phá hạn TNHH”  • Đ 74.4: CSH chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của cty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ. • Đ 76.5: CSH chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1P/toàn bộ VĐL cho tổ chức/cá nhân khác; trường hợp rút 1P/hoặc toàn bộ VĐL đã góp ra khỏi cty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. d.  Cơng  ty  trách  nhiệm  hữu  hạn  một  thành  viên  khơng  được  quyền  phát  hành cổ phần. ­ Cấu trúc VĐL? ­ Cơ cấu chủ SH? ­ Tính minh bạch?... T.THAO­GV LUAT KINH TE   2. Chủ sở hữu công ty:       2.1 Xác lập tư cách chủ sở hữu 2.2 Chấm dứt tư cách chủ sở hữu  2.3 Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu T.THAO­GV LUAT KINH TE 2.1. Xác lập tư cách chủ sở hữu a­ Điều kiện trở thành chủ sở hữu công ty  ­Khơng thuộc trường hợp cấm thành lập,  quản lý và gĩp vốn vào DN. ­Một CN/TC cĩ thể làm chủ nhiều cty  TNHH MTV. b­ Xác lập tư cách chủ sở hữu ­ Tổ chức, cá nhân đầu tư vốn thành lập công ty. ­Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng, nhận tặng  cho toàn bộ VĐL từ chủ sở hữu công ty TNHH 1TV ­Trường  hợp  chủ  sở  hữu  cơng  ty  là  cá  nhân  chết  thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật  là chủ sở hữu hoặc thành viên của cơng ty.  T.THAO­GV LUAT KINH TE Lưu ý: Đ77.5:  ­ Trường hợp  CSH cty là tổ chức bị giải thể hoặc  phá  sản  thì  người  nhận  chuyển  nhượng  PVG  của  chủ  sở  hữu  sẽ  trở  thành  chủ  sở  hữu  hoặc  thành  viên công ty.  ­  Công  ty  phải  tổ  chức  hoạt  động  theo  loại  hình  doanh  nghiệp  tương  ứng  và  đăng  ký  thay  đổi  nội  dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày,  kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Lưu ý: Một số trường hợp đặc biệt • Đ  77.  2.  Trường  hợp  chủ  sở  hữu  công  ty  là  cá  nhân  bị  tạm  giam,  bị  kết  án  tù  hoặc  bị  Tòa  án  tước  quyền  hành  nghề,  thành viên  đó  ủy quyền  cho  người  khác thực  hiện quyền  và  nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. • Đ 77.3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết  mà  không  có  người  thừa  kế,  người  thừa  kế  từ  chối  nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn  góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của  pháp luật về dân sự. • Đ  77.  4.  Trường  hợp  chủ  sở  hữu  công  ty  là  cá  nhân  bị  hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự  thì quyền  và  nghĩa  vụ  của  chủ  sở  hữu  công  ty  được  thực  hiện  thông qua người giám hộ.  2.2 Chấm dứt tư cách chủ sở hữu ­Chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ VĐL ­Chuyển  nhượng,  tặng  cho  một  phần  VĐL  cho  tổ  chức, cá nhân khác ­Cty kết nạp thêm thành viên mới ­Chủ SH là cá nhân bị  chết  hoặc; là tổ chức bị  giải  thể, phá sản. ­ Công ty bị giải thể hoặc phá sản 2.3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu * Quyền: ­ Đối với chủ sở hữu cty là cá nhân (K1  Đ75) ­ Đối với chủ sở hữu cty là tổ chức (K2  Đ75)   * Hạn chế quyền của Chủ SH: ­ bị hạn chế quyền rút vốn ­ bị hạn chế quyền rút lợi nhuận ...