Bình luận án lệ số 39/2020/AL về giao dịch dân sự có điều kiện vô hiệu do điều kiện không xảy ra

Bài viết phân tích quyết định giám đốc thẩm số 29/2019/DS-GĐT ngàỵ 12-11-2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án “Tranh chấp hợp đồng ở nhờ nhà ở” tại Thành phố Hồ Chí Minh giữa nguyên đơn là cụ Trần Vân C với bị đơn là ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1 và Công ty TNHH một thành viên Du lịch T; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm 03 người.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Bình luận án lệ số 39/2020/AL về giao dịch dân sự có điều kiện vô hiệu do điều kiện không xảy ra BÌNH LUẬN ÁN LỆ SỐ 39/2020/AL VỀ GIAO DỊCH DÂN SỰ CÓ ĐIỀU KIỆN VÔ HIỆU DO ĐIỀU KIỆN KHÔNG XẢY RA Lê Thị Diễm Phương395 Án lệ số 39/2020/AL về xác định giao dịch dân sự có điều kiện vô hiệu do điều kiệnkhông thể xảy ra Nguồn án lệ: Quyết định giám đốc thẩm số 29/2019/DS-GĐT ngàỵ 12-11-2019 của Hội đồngThẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án “Tranh chấp hợp đồng ở nhờ nhà ở” tạiThành phố Hồ Chí Minh giữa nguyên đơn là cụ Trần Vân C với bị đơn là ông NguyễnCông H, bà Trần Thị C1 và Công ty TNHH một thành viên Du lịch T; người có quyềnlợi, nghĩa vụ liên quan gồm 03 người.Vị trí nội dung án lệ: Đoạn 1 phần “Nhận định của Tòa án”. Khái quát nội dung của án lệ:Tình huống án lệ: Người thuê nhà ở thuộc sở hữu nhà nước (bên bán) cam kết sau khi mua hóa giánhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua. Bên bán đã nhậntiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá và không công nhậnquyền sở hữu nhà.Giải pháp pháp lý: Trường hợp này, phải xác định hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhà là giaodịch dân sự có điều kiện nhưng vô hiệu do điều kiện của hợp đồng không thể xảy ra.Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ: Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 (tương ứng với khoản 6 Điều 406Bộ luật Dân sự năm 2005, khoản 6 Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015); Điều 21 Luật Nhà ở năm 2005 (tương ứng với Điều 10 Luật Nhà ở năm 2014); Điều 256 Bộ luật Dân sự năm 2005 (tương ứng với Điều 166 Bộ luật Dân sự năm2015). Nội dung án lệ: “...Như vậy, có cơ sở xác định cụ C đã thỏa thuận bán một phầncăn nhà số 182 đường A đang thuê của Nhà nước cho bà C1 với điều kiện khi cụ C đượcNhà nước hóa giá, hay nói cách khác, giao dịch giữa cụ C và bà C1 là giao dịch dân sự cóđiều kiện, khi nào cụ C được Nhà nước bán hóa giá nhà thì giao dịch phát sinh hiệu lực.Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 quy định: “Trong trường hợp các bên thỏa395 NCS.Ths Lê Thị Diễm Phương giảng viên khoa luật dân sự Trường Đại học luật Tp.Hồ Chí Minh. 227thuận về một sự kiện là điều kiện thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, thì khi sự kiện đóxảy ra, hợp đồng phải được thực hiện hoặc chấm dứt”. Điều kiện thỏa thuận trong hợpđồng tuy không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nhưng trongphần nhà đất cụ C thỏa thuận chuyển nhượng cho bà C1 có diện tích 42,74m2 nằm tronglộ giới, Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đấtcủa cụ C cho nên phần lớn điều kiện đó không xảy ra. Vì vậy, sự thỏa thuận giữa cụ C vớibà C1 không phát sinh hiệu lực, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên vô hiệu là có căncứ.” Khái quát án lệ: Người thuê nhà ở thuộc sở hữu nhà nước (bên bán) cam kết saukhi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua.Bên bán đã nhận tiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá vàkhông công nhận quyền sở hữu nhà. Trường hợp này, phải xác định hợp đồng chuyểnnhượng quyền sở hữu nhà là giao dịch dân sự có điều kiện nhưng vô hiệu do điều kiệncủa hợp đồng không thể xảy ra. Dẫn nhập. BLDS năm 2015 không nêu khái niệm giao dịch dân sự có điều kiện,BLDS năm 2015 chỉ quy định về giao dịch dân sự có điều kiện như sau: “trường hợp cácbên có thỏa thuận về điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự thì khi điều kiệnđó xảy ra, giao dịch dân sự phát sinh hoặc hủy bỏ” (khoản 1 Điều 120 BLDS 2015). Mặtkhác, BLDS năm 2015 có nêu khái niệm về loại hợp đồng có điều kiện. Ngoài Điều 120nêu trên thì BLDS năm 2015 đề cập đến loại hợp đồng này ở các điều luật cụ thể nhưĐiều 284, khoản 6 Điều 402, Điều 462. Theo đó, giao dịch có điều kiện là loại giao dịchmà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi hay chấm dứt một sự kiện nhấtđịnh (khoản 6 Điều 402 BLDS 2015). Các quy định của pháp luật chuyên ngành về bấtđộng sản như Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Kinh doanh bất động sản... không có nhữngquy định riêng đối với loại giao dịch có điều kiện. BLDS năm 2015 quy định: “giao dịchdân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấmdứt quyền, nghĩa vụ dân sự” (Điều 116 BLDS năm 2015). Những giao dịch về bất độngsản có thể gắn liền với những điều kiện nhất định. Tuy nhiên, điều kiện trong giao về bấtđộng sản được hiểu như thế nào? Điều kiện có thể được thoả thuận hay theo luật định?Trong các quy định của pháp luật về bất động sản, nhà ở không tồn tại riêng quy địnhnày, nhưng những giao dịch cụ thể liên quan đến hợp đồng và thừa kế về bất động sản thìgắn liền với nhiều điều kiện nhất định. Án lệ số 39 ra đời liên quan đến việc xác địnhgiao dịch dân sự có điều kiện về nhà ở vô hiệu sẽ là cơ sở để Toà án giải quyết các tranhchấp liên quan đến loại giao dịch có điều kiện này. Trong phạm vi của bài viết, tác giảphân tích, bình luận một số nội dung liên quan đến tính thuyết phục cũng như chưa thuyếtphục của án lệ này.1. Về tính thuyết phục của án lệ Thứ nhất, trường hợp thuê nhà và mua bán nhà hoá giá thuộc sở hữu nhà nướctheo Nghị định 61/1994 có trường hợp người thuê nhà thoả thuận sau khi mua hoá giánhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua, người bán đã nhậntiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó nhà nước không hoá giá và không công nhận 228quyền sở hữu nhà, dẫn đến nhiều trường hợp các bên tranh chấp do người bán không chịutrả tiền cho người mua. Án lệ này góp phần giải quyết tranh chấp liên quan đến mua nhàhoá giá thuộc sở hữu nhà nước, giúp các bên trong giao dịch, đặc biệt là người mua đượchoàn lại khoản tiền đã trả. Thứ hai, việc xác định giao ...