Pháp luật về tài chính trong công ty hợp danh

Công ty hợp danh (sau đây gọi tắt là CTHD) đang hoạt động rất hiệu quả với mô hình có thành viên góp vốn hoặc chỉ có thành viên hợp danh, song số lượng ít ỏi các CTHD đang hoạt động cho chúng ta thấy, CTHD không được các nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn ở Việt Nam. Do đó, trong phạm vi bài viết "Pháp luật về tài chính trong công ty hợp danh", tác giả sẽ phân tích làm rõ vấn đề về tài chính có ảnh hưởng gì đến cơ chế vận hành trong loại hình công ty này. Mời các bạn cùng tham khảo!
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Pháp luật về tài chính trong công ty hợp danh PHÁP LUẬT VỀ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY HỢP DANH ThS. Phan Nguyễn Bảo Ngọc Giảng viên Trường Đại Học Luật TP.HCM Tóm tắt: Muốn tham gia vào hoạt động kinh doanh, một yêu cầu đặt ra là các chủ thểkinh doanh phải có vốn, đây là cơ sở vật chất bảo đảm việc thực hiện các hoạt động kinhdoanh được tiến hành, vốn có vai trò rất quan trọng, ảnh hưởng đến suốt quá trình tồn tạivà phát triển của công ty. Công ty hợp danh (sau đây gọi tắt là CTHD) đang hoạt động rấthiệu quả với mô hình có thành viên góp vốn hoặc chỉ có thành viên hợp danh, song số lượngít ỏi các CTHD đang hoạt động cho chúng ta thấy, CTHD không được các nhà đầu tư ưutiên lựa chọn ở Việt Nam. Do đó, phạm vi bài viết này tác giả sẽ phân tích làm rõ vấn đề vềtài chính có ảnh hưởng gì đến cơ chế vận hành trong loại hình công ty này. 1. Khái quát chung về công ty hợp danh 1.1. Lịch sử hình thành Một trong những loại hình tổ chức kinh doanh ra đời sớm nhất trong lịch sử là mô hìnhhợp danh (partnership). Loại hình doanh nghiệp này xuất hiện bởi nhu cầu của các nhà đầutư, từ chỗ làm ăn đom lẻ, độc lập, các thưomg nhân tìm cách liên kết lại với nhau để thíchứng với những thử thách mới của nền sản xuất hàng hóa ngày càng phát triển, đồng thời làcơ hội tốt để tích tụ tư bản, nâng cao năng lực cạnh tranh và chia sẻ rủi ro. Theo tâm lýchung, những thương nhân sẽ ưu tiên tìm đến những người mà mình quen biết, tin cậy đểcùng góp vốn làm ăn chung, hình thành nên liên kết đơn giản giữa những người thân quenvới nhau. Chính vì vậy mà nguồn gốc hình thành của loại hình công ty này mang đậm nétcùa công ty đối nhân, các thành viên là những người thân cận, tin tưởng nhau, trọng về nhânthân của nhau hơn là vấn đề về vốn góp. Đứng dưới góc độ lợi ích của các thành viên trong hợp danh thì hạn chế lớn nhất củahợp danh là chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn của các chủ sở hữu, hành vi kinh doanh củatừng thành viên có thể đem lại những nghĩa vụ tài sản liên đới và vô hạn cho các thành viêncòn lại trong hợp danh. Vì vậy, để tồn tại cần có sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viêntrong hợp danh, hợp danh chỉ thật sự phù hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ, ít cần đếnsự biến động về chủ sở hữu. Đứng từ góc độ lợi ích của các nhà đầu tư thì đặc điểm này làmột hạn chế, do đó, một số nước đã cấy ghép chế độ trách nhiệm hữu hạn vào mô hình hợpdanh truyền thống nhằm bảo đảm tính thích nghi tốt hơn. 11 Trách nhiệm hữu hạn phát triển từ commenda ở các city-states Ý thời trung cổ (khoảng thế ki thứX). Commenda là công cụ pháp lý được sử dụng chủ yếu trong hoạt động thương mại hàng hải,thông qua đó, những người góp vốn cung cấp tài chính cần thiết cho chủ tàu thực hiện hoạt độngthương mại, hàng hải, đổi lại họ nhận được lợi nhuận và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với mọi tổnthất. Dần dần hình thức này được sử dụng khắp châu Âu lục địa và với nhiều mục đích khác nhau*.Trên thế giới mô hình hợp danh tồn tại hai biến thể tiêu biểu nhất là loại hình hợp danh thông42 | PHÁP LUẬT VỀ TÀI CHÍNH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP Lịch sử phát triển kinh tế nước ta mang đặc trưng là kinh tế nông nghiệp chiếm giữ vịtrí chủ đạo, hoạt động thương mại vốn không phải là thế mạnh. Thương mại Việt Nam chùyếu diễn ra ở các chợ được tổ chức sơ sài, quan hệ kinh doanh mang tính chất gia đình. Bởivậy, các loại hình công ty ra đời muộn so với các nước trên thế giới, trong đó có CTHD. Kểtừ Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI vào cuối năm 1986, Đảng ta thay đổi chù trương từnền kinh tế từ tập trung bao cấp sang nền sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần, hoạtđộng theo cơ chế thị trường, có sự quản lý của Nhà nước, theo định hướng xã hội chủ nghĩavà ghi nhận hình thức sở hữu tư nhân. Từ đây, khu vực kinh tế tư nhân có điều kiện để khôiphục lại và phát triển. Trên cơ sở kế thừa tinh thần về mô hình CTHD frong Luật doanhnghiệp cũ, và hiện nay là Luật doanh nghiệp năm 2020 đã có điểm mới tiên bộ về quy chếpháp lý thành viên công ty, cơ cấu tổ chức quản lý, các vấn đề tài chính được quy định rõràng hơn. 1 1.2. Quy định chung về công ty hợp danh Theo quy định tại Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020, CTHD là doanh nghiệp, trong đóphải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dướimột tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về cácnghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công tytrong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Với đặc điểm điển hình của loại hình CTHD là thành viên hợp danh phải chịu tráchnhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của doanh nghiệp, khối tài sảncủa CTHD được xác định như thế nào và có tách bạch với ...