Ký kết hợp đồng: Linh hoạt điều khoản giá

Điều khoản giá là một trong những điều khoản quan trọng trong hợp đồng. Vì thế, các DN khi ký kết hợp đồng cần có những lưu ý thích đáng để tránh những tranh chấp phát sinh từ việc hiểu lầm hay không thống nhất về mức giá và cách thức xác định giá.
Nội dung trích xuất từ tài liệu:
Ký kết hợp đồng: Linh hoạt điều khoản giáKý kết hợp đồng: Linh hoạt điềukhoản giáĐiều khoản giá là một trong những điều khoản quan trọngtrong hợp đồng. Vì thế, các DN khi ký kết hợp đồng cần cónhững lưu ý thích đáng để tránh những tranh chấp phát sinhtừ việc hiểu lầm hay không thống nhất về mức giá và cáchthức xác định giá.Tranh chấp giữa người mua Pháp - Cty Fauba Fidis GCElectronique và người bán Đức - Cty Fujitsu MikroelectronikGmbh. Tranh chấp phát sinh trong quá trình giao kết hợp đồng vàliên quan đến việc xác định giá của hàng hóa. Tranh chấp đượcgiải quyết tại Tòa Phúc thẩm Paris. Điều 14 của Công ướcVienna năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế(CISG) đã được áp dụng để giải quyết tranh chấp.Diễn biến tranh chấpNgười mua gửi một đơn chào mua các linh kiện điện tử đếnngười bán. Trong đơn chào mua có quy định, giá mua do ngườimua đưa ra có thể được xem xét theo sự suy giảm của giá thịtrường vào thời điểm giao hàng. Nhận được đơn chào mua,người bán trả lời là giá cần được xem xét theo cả sự tăng lên vàsự suy giảm của giá thị trường vào thời điểm giao hàng. Ngườimua đã đồng ý về việc này. Hàng hóa được người bán gửi chongười mua theo đúng đơn chào mua, nhưng người mua lại đơnphương hủy đơn chào mua của mình và không nhận hàng.Người mua cho rằng điều khoản giá quy định như vậy là chưa đủrõ ràng để hình thành hợp đồng giữa hai bên. Vì Pháp và Đức làhai quốc gia thành viên của CISG nên tòa án áp dụng CISG đểgiải quyết tranh chấp. Tòa Phúc thẩm Paris trích dẫn điều 14khoản 1 CISG, theo đó “Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho mộthay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu nó đủchính xác và chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộcmình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đềnghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượngvà giá cả một cách rõ ràng hoặc ngầm định hoặc quy định cácyếu tố để xác định số lượng và giá cả”.Trong tranh chấp này, đơn chào hàng của người mua đã ghi rõ:giá của hàng hóa được xác định theo sự suy giảm của giá thịtrường. Người mua đã đưa ra căn cứ để xác định giá, đó là thamchiếu đến giá thị trường vào một thời điểm cụ thể là thời điểmgiao hàng. Như vậy, theo điều 14 khoản 1 CISG, điều khoản giávới giá được xác định theo sự tăng giảm của giá thị trường là đãđủ chính xác, rõ ràng. Với những lập luận đó, tòa án cho rằnghợp đồng đã thành lập giữa hai bên, người mua không thể hủychào hàng. Người mua phải nhận hàng và thanh toán tiền hàng.Bài học kinh nghiệmViệc “thả nổi” giá hàng hóa theo sự tăng, giảm của giá thị trườnglà rất phổ biến trong các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế,đặc biệt là những hợp đồng có thời hạn thực hiện dài, giao hàngnhiều lần hoặc những hợp đồng mà thời điểm giao hàng chưađược xác định cụ thể. Đó là những hợp đồng có giá mở, đáp ứngyêu cầu về giá linh hoạt theo diễn biến thị trường. Về mặt pháp lý,sự linh hoạt này giúp đảm bảo sự cân bằng cho hợp đồng, hạnchế thiệt thòi quá mức cho một bên khi thị trường biến động, hạnchế tranh chấp phát sinh.Các DN VN cũng luôn có thói quen xác định một mức giá cố địnhngay khi ký kết hợp đồng. Đây là quan điểm về mặt pháp lý, chưaphù hợp với pháp luật hợp đồng hiện đại và về mặt thực tiễn,chưa phù hợp với diễn biến “nóng” của giá hàng hóa trên thịtrường hiện nay. Công ước Vienna và pháp luật hợp đồng củacác nước đều chấp nhận hiệu lực của các hợp đồng có giá mở,trong đó, điều khoản giá được dẫn chiếu đến giá thị trường. Vìthế, các DN VN cần chú ý, trong một số tình huống cụ thể phảiquy định điều khoản giá hợp lý và linh hoạt. Nên đưa ra mức giáchính xác ban đầu để có thể tính toán lợi nhuận, nhưng khôngquên có sự điều chỉnh giá theo sự biến động của thị trường.